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L’emissione di obbligazioni è un’operazione con la quale una società si procura fondi a media e lunga scadenza emettendo un prestito frazionato in titoli di debito, generalmente al portatore e di facile negoziabilità.
L’emissione di un prestito obbligazionario, se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, è deliberata dagli amministratori. Detta delibera risultante da uno specifico verbale redatto da un notaio, deve essere depositata e iscritta entro 30 giorni presso il Registro delle imprese.
Le obbligazioni emesse da società per azioni e in accomandita per azioni possono essere sottoscritte da chiunque, anche attraverso il ricorso ai mercati regolamentati in quanto queste società possono fare appello al pubblico risparmio.
Le spa e le sapa, accanto alle obbligazioni ordinarie, possono emettere inoltre obbligazioni convertibili in azioni.
Limiti all’emissione di obbligazioni
I titoli di debito emessi dalle società a responsabilità limitata possono essere sottoscritti invece soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma di leggi speciali (ad esempio banche o SIM) e in caso di successiva circolazione che li ha sottoscritti risponde dell’eventuale insolvenza della società.
Le srl non possono emettere obbligazioni convertibili in quote di capitale sociale.
Le società per azioni e in accomandita per azioni possono emettere obbligazioni per somme complessivamente non eccedenti il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato.
Ai fini di detto limite concorrono altresì gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla società per le obbligazioni eventualmente emesse da altre società, anche estere.
Il rispetto del limite deve essere attestato dal collegio sindacale, se esistente.
Può essere superato quando
-le obbligazioni emesse in eccedenza sono sottoscritte da investitori professionali i quali, in caso di successiva circolazione, rispondono dell’eventuale insolvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali.
-l’emissione di obbligazioni è garantita da ipoteca su immobili di proprietà della società, sino a due terzi del valore degli immobili stessi.
-le obbligazioni sono emesse da società quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate a essere quotate negli stessi.
La società che ha emesso obbligazioni non può ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se, rispetto all’ammontare di obbligazioni ancora in circolazione, il limite quantitativo sopra esposto non risulta più rispettato.
Se la riduzione del capitale sociale è obbligatoria, o se le riserve diminuiscono in conseguenza di perdite, non possono distribuirsi utili fino a che l’ammontare del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili non eguagli la metà dell’ammontare delle obbligazioni in circolazione.
Emissione Obbligazioni
L’emissione di obbligazioni può essere effettuata
-alla pari
-sopra la pari
-sotto la pari
Il collocamento delle obbligazioni sul mercato può essere effettuato
-direttamente dalla stessa società emittente
-attraverso un gruppo di banche riunite in sindacato. Tali banche, dietro corresponsione di una provvigione si impegnano a sottoscrivere per intero il prestito obbligazionario o ad acquistare le obbligazioni che non saranno sottoscritte da pubblico.
Scritture contabili relative all’emissione di obbligazioni
Alla pari
L’emissione fa sorgere un credito di sottoscrizione per un importo pari al prezzo di emissione delle obbligazioni, che si registra in DARE del conto finanziario Obbligazionisti c/sottoscrizione o Sindacato bancario c/sottoscrizione.
Contemporaneamente in AVERE si apre il conto finanziario acceso ai debiti di finanziamento Prestiti obbligazionari, per un importo pari al valore nominale o di rimborso delle obbligazioni.
Sul libro giornale della società che ha emesso le obbligazioni alla pari si rileva
Sotto la pari
Occorre contabilizzare la differenza tra il valore nominale delle obbligazioni e il relativo prezzo di collocamento (disaggio di emissione).
L’emissione sotto la pari è effettuata per invogliare il pubblico a sottoscrivere le obbligazioni emesse, in quanto il tasso effettivo di rendimento risulta superiore al tasso nominale.
Disaggio su prestiti è un conto economico di reddito acceso ai costi pluriennali.
Esso accoglie anche le spese che si sostengono per l’emissione delle obbligazioni (commissioni di collocamento al sindacato bancario, ecc.) che, come lo scarto di emissione, hanno natura di costi pluriennali.
Sopra la pari
Occorre contabilizzare la differenza tra il prezzo di collocamento delle obbligazioni e il relativo valore nominale (aggio di emissione).
In questo caso il rendimento reale risulta inferiore al tasso nominale.
Aggio su prestiti è un conto economico di reddito acceso ai ricavi pluriennali.
L’ammontare dell’aggio dovrà essere ammortizzato, cioè ripartito (dando luogo a un ricavo di competenza in ogni esercizio), per il periodo di durata del prestito.
Con il versamento del prezzo gli obbligazionisti sottoscrittori estinguono il loro debito e, contemporaneamente, la società registra un afflusso di mezzi monetari.
Gli obbligazionisti possono versare il prezzo delle obbligazioni in un momento che coincide con l’inizio della maturazione della prima cedola (godimento) o in un momento successivo.
-Se il versamento coincide con l’inizio della maturazione della prima cedola, la scrittura contabile sarà la seguente
-Se il versamento avviene dopo l’inizio della maturazione della prima cedola, gli obbligazionisti versano insieme al prezzo di emissione gli interessi maturati (dietimi) dalla data di godimento a quella del versamento.
Per effetto di questo conguaglio iniziale, gli obbligazionisti riscuoteranno l’intera cedola alla data di pagamento degli interessi, nonostante il versamento del prezzo delle obbligazioni sia avvenuto in ritardo.
Il calcolo degli interessi è effettuato considerando i giorni effettivi del calendario, escludendo il primo giorno di inizio di maturazione della cedola e includendo il giorno di valuta dell’operazione.
Il conto Interessi su obbligazioni è un conto economico di reddito acceso ai costi d’esercizio.
