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Quando una SRL chiude l’esercizio con una perdita, l’approvazione del bilancio e la redazione del relativo verbale diventano momenti decisivi non solo per cristallizzare i numeri, ma per assumere deliberazioni tempestive e conformi al Codice Civile. Il verbale, se scritto correttamente, documenta in modo puntuale la situazione patrimoniale, le proposte degli amministratori e la volontà assembleare sulla destinazione della perdita, costituendo la base per gli adempimenti verso il Registro delle Imprese e, se necessario, per il ricorso a misure straordinarie come la riduzione del capitale o la ricapitalizzazione. In questa guida trovi indicazioni pratiche e un fac simile compilabile per redigere il verbale di approvazione del bilancio di una SRL in perdita, con richiami alle norme e agli adempimenti richiesti dalle Camere di Commercio.
Come scrivere il Verbale approvazione bilancio SRL in perdita
Redigere il verbale di approvazione del bilancio in perdita richiede un approccio ordinato e coerente con le prescrizioni del Codice Civile, oltre che una chiara rappresentazione delle scelte dei soci sulla destinazione del risultato negativo.
La prima verifica che gli amministratori devono compiere riguarda l’entità della perdita rispetto al capitale sociale: occorre accertare se la perdita sia contenuta entro un terzo del capitale o se lo superi, e, in quest’ultimo caso, se la perdita abbia ridotto il capitale sociale al di sotto del minimo legale. Questi passaggi sono cruciali perché determinano la tipologia di assemblea da convocare, la forma del verbale e gli adempimenti da effettuare presso il Registro delle Imprese.
Se la perdita non supera un terzo del capitale sociale, l’approvazione del bilancio può avvenire in sede di assemblea ordinaria entro i termini annuali di legge previsti per le SRL. La riunione discute e approva il progetto di bilancio e decide liberamente come trattare la perdita, ad esempio disponendone il riporto a nuovo, l’utilizzo di eventuali riserve disponibili o l’effettuazione di versamenti dei soci a titolo di copertura.
In questa ipotesi il verbale non richiede forme particolari rispetto a quelle normalmente utilizzate per l’approvazione del bilancio: è sufficiente che riporti le informazioni essenziali sull’andamento della discussione, le proposte formulate dagli amministratori e la deliberazione finale sulla destinazione della perdita.
Se invece la perdita supera un terzo del capitale sociale, gli amministratori hanno l’obbligo di convocare senza indugio l’assemblea per adottare i provvedimenti opportuni. In tali circostanze, prima della convocazione, è prassi corretta predisporre una situazione patrimoniale aggiornata e non anteriore a 120 giorni, in modo da offrire ai soci un quadro fedele e attuale della consistenza del patrimonio netto. Qualora esista un organo di controllo o un revisore, le loro osservazioni su questa documentazione vanno presentate all’assemblea affinché la deliberazione sia pienamente informata. Questo passaggio è rilevante perché la verifica della perdita incide direttamente sulla continuità aziendale e sulle scelte da adottare.
Le Camere di Commercio forniscono chiarimenti operativi e richiamano il dovere degli amministratori di intervenire senza ritardo quando le perdite intaccano significativamente il capitale; per approfondimenti, è possibile consultare le pagine istituzionali della Camera di Commercio di Roma, tra cui questa guida sui casi di scioglimento e liquidazione, che riepiloga gli obblighi e gli atti da depositare presso il Registro delle Imprese.
Nel caso di perdita superiore a un terzo, l’assemblea può deliberare una pluralità di interventi: può decidere di riportare a nuovo la perdita, qualora vi siano serie prospettive di riassorbimento nell’esercizio successivo; può disporne la copertura mediante utilizzo di riserve disponibili; può deliberare una riduzione del capitale sociale, eventualmente accompagnata da un contestuale aumento per ripristinare il patrimonio netto; può optare per la trasformazione della società.
Se, alla chiusura dell’esercizio successivo, la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, diventa necessario procedere alla riduzione obbligatoria del capitale in proporzione delle perdite residue. Quando la deliberazione incide sul capitale sociale o comporta una modifica statutaria, il verbale deve essere redatto per atto pubblico alla presenza del notaio e successivamente depositato al Registro delle Imprese nei termini di legge, con le formalità previste. Ulteriori dettagli sugli adempimenti di deposito sono reperibili sul portale ufficiale del sistema camerale; a titolo esemplificativo, consultare la pagina della Camera di Commercio di Roma già citata o il portale nazionale del Registro delle Imprese per moduli e istruzioni.
L’ipotesi più critica si verifica quando la perdita erode il capitale sociale al di sotto del minimo legale. In questo scenario, si configura una causa di scioglimento e l’assemblea deve accertarla e deliberare la messa in liquidazione della società, nominando il liquidatore e conferendogli i poteri. Il relativo verbale deve essere depositato al Registro delle Imprese entro 30 giorni, con l’iscrizione dello stato di liquidazione. Le indicazioni di dettaglio, coerenti con le disposizioni del Codice Civile, sono riepilogate dalle Camere di Commercio, come evidenziato dalla stessa pagina della Camera di Commercio di Roma. È buona pratica che il verbale di accertamento della causa di scioglimento sia estremamente chiaro, riportando il capitale sociale, l’entità della perdita, l’impossibilità di ricostituire il minimo legale e la nomina del liquidatore, in modo che l’ufficio del Registro delle Imprese possa procedere senza richieste integrative.
Per scrivere correttamente il verbale di approvazione del bilancio in perdita, è utile seguire una struttura costante. In apertura, il documento deve contenere l’intestazione con la denominazione sociale, la sede, il codice fiscale e il numero di iscrizione al Registro delle Imprese, oltre a luogo, data, ora di inizio della riunione e modalità di svolgimento. Occorre indicare il soggetto che presiede l’assemblea, la nomina del segretario verbalizzante, l’identità dei soci intervenuti e il capitale rappresentato, specificando l’eventuale presenza di deleghe.
Il presidente deve dichiarare la regolare costituzione dell’assemblea e la validità per deliberare sugli argomenti all’ordine del giorno. A seguire, si riporta l’illustrazione del progetto di bilancio da parte degli amministratori, con riferimento specifico alla perdita risultante e alle cause che l’hanno generata, nonché alle proposte di destinazione e agli eventuali provvedimenti straordinari proposti.
Il cuore del verbale è la parte deliberativa. Qui bisogna riportare con precisione l’esito della votazione sull’approvazione del bilancio, il numero di voti favorevoli, contrari e astenuti, l’eventuale utilizzo del voto per quote di capitale, nonché la deliberazione sulla destinazione della perdita.
È fondamentale che la formula deliberativa sia inequivoca, ad esempio specificando che la perdita viene riportata a nuovo, oppure coperta per intero mediante utilizzo di riserve disponibili, oppure parzialmente coperta con riserve e per la parte residua riportata a nuovo, o ancora che si procede a una riduzione del capitale e a un contestuale aumento a pagamento offerto ai soci.
In presenza di perdite rilevanti, il verbale deve anche dare conto della presentazione della situazione patrimoniale aggiornata, dell’eventuale relazione dell’organo di controllo o del revisore e delle motivazioni a supporto della scelta. Questo livello di dettaglio è importante non solo per trasparenza verso i soci, ma anche per agevolare la lavorazione della pratica camerale.
Dal punto di vista dei termini e degli adempimenti, l’approvazione del bilancio avviene, in via ordinaria, entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, o entro 180 giorni in caso di particolari esigenze legate alla struttura societaria o alla necessità di consolidamento, come previsto dalla disciplina civilistica applicabile alle SRL. Se le perdite superano un terzo del capitale, gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea, senza attendere i termini ordinari, al fine di adottare i provvedimenti necessari.
Dopo l’approvazione del bilancio e l’eventuale deliberazione sulla copertura delle perdite o sulla riduzione/ricostituzione del capitale, occorre procedere al deposito degli atti presso il Registro delle Imprese. In particolare, nei casi in cui sia intervenuta una deliberazione che comporta modifiche dell’atto costitutivo o dello statuto, il verbale notarile e i relativi allegati devono essere iscritti entro i termini di legge.
Indicazioni operative e modulistica sono disponibili presso i siti istituzionali del sistema camerale; si veda, a titolo di riferimento, il sito della Camera di Commercio di Roma già richiamato e il portale nazionale Registro Imprese.
È utile ricordare, con riferimento al quadro normativo, che la disciplina delle perdite nelle SRL si ricava dal Codice Civile e dalle prassi camerali. Gli amministratori sono tenuti a vigilare costantemente sulla salvaguardia del capitale e a intervenire quando la perdita risulti superiore a un terzo; qualora il capitale scenda sotto il minimo legale, si verifica una causa di scioglimento che deve essere immediatamente accertata e comunicata.
Per un riepilogo istituzionale dei casi di scioglimento e degli atti da depositare, si rinvia ancora alla pagina della Camera di Commercio di Roma raggiungibile a questo link istituzionale. In caso di aggiornamenti normativi, è sempre consigliabile verificare il testo vigente del Codice Civile sui portali ufficiali della normativa statale.
Dal punto di vista contenutistico, un verbale ben redatto tiene insieme chiarezza formale e sostanza economica. Sul piano formale, occorre garantire che l’oggetto delle deliberazioni sia espresso con formule lineari, evitando ambiguità. È preferibile indicare numericamente la perdita, sia in valore assoluto sia in termini percentuali rispetto al capitale sociale, e specificare la base documentale esaminata (bilancio, nota integrativa, relazione sulla gestione o, ove presente, relazione dell’organo di controllo). Se esiste una situazione patrimoniale infrannuale predisposta per valutare lo stato delle perdite, conviene indicarne la data e sottolineare che non è anteriore a 120 giorni rispetto all’assemblea, così da recepire le buone prassi suggerite dagli uffici camerali.
Quando si decide di utilizzare riserve per coprire le perdite, è bene elencare la tipologia e l’ammontare delle riserve impiegate; quando si opta per il riporto a nuovo, si può motivare brevemente, ad esempio richiamando il piano di risanamento, la riduzione dei costi o le prospettive di ricavo nell’esercizio successivo; quando si delibera la riduzione e il contestuale aumento di capitale, è necessario indicare le modalità di sottoscrizione, i termini, l’eventuale diritto di opzione dei soci e le conseguenze in caso di mancata sottoscrizione.
Sul piano sostanziale, il verbale deve riflettere l’effettiva consapevolezza dei soci circa le implicazioni della perdita. Se la perdita è contenuta e si prevedono risultati migliori nell’esercizio seguente, il riporto a nuovo può essere la soluzione più snella. Se la perdita compromette il patrimonio netto in misura rilevante, la copertura mediante riserve o una ricapitalizzazione possono essere azioni necessarie per ripristinare condizioni di equilibrio.
Nel caso in cui il capitale sia sceso sotto il minimo legale, la società non può proseguire l’attività in forma ordinaria: diventa obbligatorio riconoscere la causa di scioglimento e avviare la liquidazione, salvo che i soci deliberino contestualmente un aumento che riporti il capitale almeno al minimo previsto. Il verbale, in questo passaggio, deve essere particolarmente accurato nel descrivere la situazione e nel nominare il liquidatore, con l’indicazione dei poteri e degli adempimenti immediati.
Un altro aspetto pratico riguarda la sottoscrizione e la conservazione del verbale. Nelle assemblee ordinarie senza modifiche statutarie, il verbale può essere redatto e sottoscritto dal presidente e dal segretario; nelle deliberazioni che comportano modifiche del capitale, il verbale deve essere ricevuto da un notaio. In ogni caso, il documento va conservato nel libro delle decisioni dei soci, unitamente agli allegati esaminati (ad esempio, progetto di bilancio, nota integrativa, relazione sulla gestione, eventuale relazione dell’organo di controllo e situazione patrimoniale aggiornata).
In fase di deposito presso il Registro delle Imprese, è opportuno verificare i formati elettronici richiesti per il bilancio (ad esempio, XBRL per gli schemi contabili), nonché le firme digitali necessarie. Le istruzioni operative sono pubblicate sui siti istituzionali del sistema camerale; un punto di partenza è il Registro Imprese, oltre alle pagine della Camera competente per territorio, come la già citata sezione informativa della CCIAA di Roma.
Infine, è buona norma che la società accompagni il verbale con una comunicazione interna rivolta ai soci e agli organi di controllo, riassumendo le decisioni assunte e i passi successivi. Qualora siano state deliberati aumenti di capitale, versamenti soci o piani di ricapitalizzazione, conviene pianificare uno scadenzario operativo con date, importi e responsabilità, così da garantire il tempestivo assolvimento degli impegni presi in assemblea. Per perdite superiori a un terzo, è opportuno programmare un monitoraggio periodico sull’andamento dell’esercizio successivo, in modo da arrivare alla successiva approvazione del bilancio con un quadro chiaro sulla necessità di riduzione obbligatoria del capitale o sulla possibilità di archiviare la criticità.
Fac simile Verbale approvazione bilancio SRL in perdita
Denominazione sociale: ________________________________
Sede legale: _________________________________________
Codice fiscale/Numero REA: _____________________________
Capitale sociale sottoscritto e versato: ________________
Verbale dell’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al __/__/____ e deliberazioni in merito alla perdita
In data __/__/____, alle ore ______, presso ________________________________, si è riunita l’assemblea dei soci della società ________________________________, con sede in ________________________________, codice fiscale ________________________________, regolarmente convocata per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al __/__/____ e destinazione della perdita risultante; eventuali e conseguenti determinazioni ai sensi di legge.
Assume la presidenza dell’assemblea il/la Sig./Sig.ra ________________________________, in qualità di ________________________________, il quale/la nomina quale segretario verbalizzante il/la Sig./Sig.ra ________________________________. Il presidente accerta e fa constare che sono presenti (anche per delega) i soci come da elenco allegato “A”, per complessive quote pari a _______% del capitale sociale, e che l’assemblea è validamente costituita per deliberare sugli argomenti all’ordine del giorno, ai sensi dell’atto costitutivo/statuto.
Il presidente dà atto che sono stati messi a disposizione dei soci, nei termini di legge, il progetto di bilancio d’esercizio al __/__/____, completo di stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, nota integrativa e, ove previsto, relazione sulla gestione. Il legale rappresentante/consiglio di amministrazione espone la situazione economico-patrimoniale della società, illustrando le cause della perdita di esercizio pari a euro ________________________________, fornendo indicazioni circa l’andamento della gestione e le prospettive di ripristino dell’equilibrio economico.
Qualora la perdita sia superiore a un terzo del capitale sociale, il presidente dà atto della presentazione ai soci di una situazione patrimoniale aggiornata alla data __/__/____, non anteriore a 120 giorni, allegata al presente verbale sotto la lettera “B”, nonché delle eventuali osservazioni dell’organo di controllo/revisore, allegate sotto la lettera “C”.
Apre quindi la discussione. Intervengono i soci ________________________________ e ________________________________, i quali chiedono chiarimenti e formulano osservazioni, cui replica il legale rappresentante/consiglio di amministrazione. Esaurita la discussione, il presidente pone in votazione l’approvazione del bilancio d’esercizio al __/__/____ così come presentato.
L’assemblea, con il voto favorevole di quote rappresentanti _______% del capitale sociale, contrari _______% e astenuti _______%, delibera di approvare il bilancio d’esercizio al __/__/____ nella forma e nei contenuti illustrati.
L’assemblea passa quindi a deliberare in merito alla destinazione della perdita di esercizio pari a euro ________________________________. Sentita la proposta degli amministratori, l’assemblea, con il voto favorevole di quote rappresentanti _______% del capitale sociale, contrari _______% e astenuti _______%, delibera quanto segue: la perdita viene destinata nel modo di seguito indicato, con decorrenza immediata.
- Opzione A – Riporto a nuovo della perdita: la perdita di euro ________________________________ è riportata a nuovo, rinviando all’esercizio successivo la sua copertura, sulla base delle prospettive di risultato illustrate dagli amministratori.
- Opzione B – Copertura mediante utilizzo di riserve: la perdita di euro ________________________________ è integralmente/parzialmente coperta utilizzando le riserve disponibili come segue: riserva ________________________________ per euro ________________________________; riserva ________________________________ per euro ________________________________; eventuale residuo di euro ________________________________ riportato a nuovo.
- Opzione C – Riduzione del capitale e contestuale aumento: la perdita di euro ________________________________ è assorbita mediante riduzione del capitale sociale da euro ________________________________ a euro ________________________________, e contestuale aumento del capitale sociale fino a euro ________________________________, da offrirsi in sottoscrizione ai soci in proporzione alle rispettive quote, da liberarsi in denaro entro il __/__/____; in difetto di integrale sottoscrizione entro il termine, gli amministratori adotteranno le misure consentite dalla legge e dall’atto costitutivo/statuto. Si conferisce mandato agli amministratori di eseguire tutte le formalità di legge, ivi incluso il deposito del presente verbale presso il Registro delle Imprese e la richiesta di iscrizione delle modifiche.
Qualora ricorra la causa di scioglimento per riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, l’assemblea prende atto che il capitale sociale, a seguito delle perdite, risulta ridotto a euro ________________________________, inferiore al minimo legale, e delibera lo scioglimento della società e la messa in liquidazione, nominando quale liquidatore il/la Sig./Sig.ra ________________________________, nato/a a ________________________________ il __/__/____, codice fiscale ________________________________, al/alla quale vengono attribuiti i poteri di legge e quelli ulteriori specificati come segue: ________________________________. Il liquidatore è tenuto a provvedere agli adempimenti conseguenti, incluso il deposito per l’iscrizione nel Registro delle Imprese.
Il presidente dà atto che, ove la deliberazione assuma forma di modifica del capitale o dello statuto, il presente verbale sarà redatto in forma pubblica per atto del notaio ________________________________, che provvederà al relativo deposito e iscrizione.
Null’altro essendovi da deliberare, il presidente dichiara chiusa l’assemblea alle ore ______. Il presente verbale, letto, approvato e sottoscritto, viene inserito nel libro delle decisioni dei soci, unitamente agli allegati “A”, “B” e “C” ove richiamati.
Luogo e data: ________________________________
Il Presidente: ________________________________
Il Segretario verbalizzante: ________________________________
