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La redazione del verbale di assemblea deserta per l’approvazione del bilancio di una SRL è un atto formale che documenta l’impossibilità di deliberare a causa della mancata costituzione dell’assemblea. Questo documento non solo certifica gli eventi occorsi nella data fissata, ma assume anche rilievo pratico per il successivo deposito del bilancio al Registro delle Imprese e per la valutazione delle azioni da intraprendere dagli organi amministrativi. È quindi importante conoscere i requisiti normativi, le informazioni da inserire e le modalità di deposito, oltre a predisporre correttamente la riconvocazione quando necessaria.
Come scrivere il Verbale assemblea deserta approvazione bilancio SRL
Il primo aspetto da considerare è la tempistica della convocazione: l’assemblea per l’approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, salvo la proroga a 180 giorni prevista dall’articolo 2364 del Codice Civile per le società che redigono il bilancio consolidato o che, per particolari esigenze, necessitano di più tempo per la predisposizione dei documenti. Per approfondire le indicazioni operative relative ai termini e al deposito dei bilanci, è utile consultare le indicazioni delle Camere di Commercio, come le linee guida disponibili presso la Camera di Commercio Rivi e la Camera di Commercio di Napoli.
Quando, all’ora fissata per la riunione, l’assemblea non si costituisce per mancanza del quorum previsto dal Codice Civile o dallo statuto societario, gli amministratori devono verbalizzare l’accaduto con un documento che attesti con precisione data, ora, luogo e motivi della mancata costituzione. La prassi consolidata prevede che venga annotata l’attesa di un periodo ragionevole (ad esempio trenta minuti dalla convocazione), la verifica dell’assenza dei soci o delle loro deleghe e la constatazione formale che l’assemblea è deserta e non deliberante. Per esempi pratici di verbali deserta, si possono consultare fac simile pubblicati da enti e studi legali e camerali, quali il fac-simile messo a disposizione da LuccaInTec e le note illustrative fornite da professionisti del settore.
Nel verbale di memoria che si redige in occasione di un’assemblea deserta è essenziale riportare i dati societari identificativi: ragione sociale, sede legale, numero REA, codice fiscale e partita IVA, ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato. Occorre precisare la forma di convocazione adottata (avviso scritto, comunicazione tramite PEC o altro mezzo previsto dallo statuto), la data e l’ora della prima convocazione e l’eventuale previsione statutaria di una seconda convocazione. Se lo statuto prevede una seconda convocazione, è opportuno specificare se si attende tale termine o se, in mancanza di indicazioni, gli amministratori procedono alla nuova convocazione entro trenta giorni dalla data in cui è stata constatata la deserta; la previsione di riconvocazione entro 30 giorni trova fondamento anche nella prassi richiamata dall’articolo 2369 del Codice Civile.
Nel corpo del verbale è consigliabile riportare la descrizione della ricognizione effettuata dalla presidenza, indicando chi era presente tra gli amministratori e, se presenti, i sindaci o altri organi di controllo. La constatazione dell’assenza del quorum va formulata in modo chiaro: indicare il numero dei soci intervenuti, eventuali deleghe rappresentate e la percentuale del capitale sociale presente rispetto a quella richiesta per la validità della deliberazione. Segue la dichiarazione espressa che l’assemblea è deserta e, pertanto, non si è potuto procedere all’approvazione del bilancio; in questa parte è utile riportare anche l’ora di chiusura della seduta e la firma del presidente o dell’amministratore che redige il verbale.
Dal punto di vista operativo, per il successivo deposito del bilancio al Registro delle Imprese è necessario allegare il verbale che documenta l’assemblea deserta alla pratica di deposito. Le Camere di Commercio richiedono di compilare correttamente il modello B indicando la data del verbale di approvazione effettiva del bilancio (cioè la successiva data nella quale il bilancio sarà approvato), mentre alla pratica va allegata la documentazione probatoria della prima convocazione deserta. Nelle note del modello o nella documentazione di accompagnamento si suggerisce di inserire la dicitura: “Prima assemblea dei soci svoltasi nei termini di legge: si allega documentazione probatoria”. Le istruzioni dettagliate sulle modalità di deposito sono disponibili sulle pagine ufficiali delle Camere di Commercio citate, così come negli sportelli digitali del Registro Imprese.
È importante sottolineare che la mancata convocazione dei soci nei termini di legge può comportare sanzioni, richiamate dall’articolo 2631 del Codice Civile, con ammende stabilite per l’omesso deposito; la sanzione pecuniaria attualmente prevista è di 2.064 euro a titolo esemplificativo nelle informazioni pratiche delle Camere di Commercio, salvo aggiornamenti normativi. Tuttavia, se l’assemblea è stata regolarmente convocata entro i termini ma risulta deserta, non sussiste la stessa violazione formale che dà luogo alla sanzione. Per questo motivo risulta fondamentale conservare e allegare al deposito tutta la documentazione comprovante la corretta convocazione e gli avvisi inviati ai soci.
Nella redazione del verbale è opportuno adottare alcune cautele pratiche: utilizzare carta intestata della società e, se il verbale viene sottoscritto in originale, apporre la firma autografa del presidente o dell’amministratore che ha redatto la memoria. In caso di deposito telematico, occorre acquisire copia digitale del verbale firmato e, se richiesto dalla Camera di Commercio, allegare eventuali ricevute di invio delle convocazioni tramite PEC. È consigliabile inoltre mantenere una copia della registrazione delle convocazioni e di eventuali risposte o deleghe ricevute, così da dimostrare la diligenza degli amministratori nella convocazione e consentire un corretto inquadramento della pratica in fase di controllo.
Se la causa della mancata costituzione è imputabile a ragioni eccezionali o a errori nella procedura di convocazione, valutare con il consulente legale la possibilità di intraprendere azioni correttive prima della riconvocazione, in modo da evitare ripetute assemblee deserte che, se protratte, possono portare a conseguenze più gravi come la difficoltà di approvare il bilancio e gli ulteriori rischi societari. La persistenza dell’impossibilità di approvare il bilancio per più esercizi potrebbe infatti, in casi estremi, concorrere a fattori considerati nella disciplina dello scioglimento della società (art. 2484 c.c.). Per quesiti specifici o situazioni complesse si raccomanda sempre di far riferimento allo statuto societario e, se necessario, al proprio consulente legale o al collegio sindacale.
Fac simile Verbale assemblea deserta approvazione bilancio SRL
Verbale di memoria dell’assemblea dei soci della Società ________________ con sede legale in ________________, codice fiscale e partita IVA ________________, iscritta al Registro delle Imprese di ________________ al n. REA ________________, capitale sociale sottoscritto e versato ________________.
In data ________________, alle ore ________________, presso la sede sociale in ________________, si è riunita, in prima convocazione, l’assemblea dei soci della Società sopra indicata, regolarmente convocata mediante ________________ (indicare modalità di convocazione: avviso, PEC, raccomandata, ecc.) in data ________________, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: 1) approvazione del bilancio chiuso al ________________ e relativi allegati; 2) varie ed eventuali.
Alla data e ora sopra indicate, dopo aver atteso fino alle ore ________________ (si indica il tempo di attesa adottato dalla presidenza), il presidente ________________ constata e verbalizza che non è intervenuto il numero di soci necessario per la validità dell’assemblea ai sensi dell’articolo ________________ dello statuto e del Codice Civile; risultano presenti i seguenti amministratori: ________________ e, se presente, il collegio sindacale composto da: ________________.
La presidenza verifica le deleghe e le rappresentanze depositate, rilevando la presenza di n. ________________ soci per un totale di ________________% del capitale sociale, inferiore al quorum necessario per deliberare in prima convocazione. Per tali motivi il presidente dichiara l’assemblea deserta e non deliberante.
Si precisa che la prima convocazione è stata effettuata nei termini di legge (termine di convocazione entro ________________ giorni dalla chiusura dell’esercizio), e che la presente constatazione viene resa in vista dell’eventuale riconvocazione dell’assemblea in seconda convocazione o della nuova convocazione che sarà effettuata entro il termine di legge previsto dallo statuto o, in mancanza di diversa disposizione, entro trenta giorni dalla data odierna ai sensi delle norme vigenti.
Il presente verbale viene sottoscritto dal presidente e dall’amministratore che lo redige per essere allegato alla documentazione necessaria al deposito del bilancio presso il Registro delle Imprese competente, unitamente a copia delle comunicazioni di convocazione inviate ai soci e a ogni altra prova utile a dimostrare l’avvenuta tempestiva convocazione.
Letto, confermato e sottoscritto.
Luogo ________________, data ________________
Il Presidente ____________________
Il Segretario/Amministratore ____________________
Note operative: conservare copia firmata del presente verbale e relative prove di convocazione per l’archivio societario e per l’allegazione alla pratica di deposito del bilancio al Registro delle Imprese. In sede di deposito telematico verificare le istruzioni e i requisiti della Camera di Commercio competente per formato, firma digitale e modalità di invio.
