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In una società a responsabilità limitata la gestione formale delle assemblee riveste un ruolo importante non solo dal punto di vista sostanziale delle decisioni, ma anche ai fini della corretta tenuta dei libri sociali e del deposito degli atti presso il Registro delle Imprese. Quando la prima convocazione dell’assemblea risulta deserta, cioè non viene raggiunto il numero legale dei soci necessari per deliberare, la redazione di un verbale che attesti tale circostanza non è sempre prescritta in maniera assoluta dalla normativa, ma rappresenta una prassi consolidata e raccomandata dagli uffici del Registro delle Imprese e dalle Camere di Commercio. Documentare accuratamente la desertazione e la conseguente seconda convocazione evita contestazioni al momento del deposito del bilancio o di altri atti societari e consente la tracciabilità delle vicende assembleari.
Le indicazioni pratiche che seguono illustrano come predisporre correttamente il verbale, quali elementi non possono mancare e come procedere in vista del deposito al Registro delle Imprese.
Come scrivere il Verbale assemblea deserta prima convocazione SRL
Per redigere un verbale di assemblea deserta in prima convocazione per una SRL è fondamentale partire dalla constatazione oggettiva dei fatti: indicare data, ora e luogo della convocazione, la forma di convocazione utilizzata, i soci convocati con il richiamo alla comunicazione inviata e la segnalazione dell’impossibilità di procedere per mancanza del numero legale. Anche se il Codice Civile non impone sempre un verbale autonomo per le adunanze deserte, gli uffici del Registro delle Imprese richiedono frequentemente una documentazione che dimostri l’esistenza della prima convocazione nei termini previsti dalla legge o dallo statuto.
A titolo esemplificativo, il vademecum della Camera di Commercio di Viterbo richiama la necessità di dimostrare l’esistenza della prima convocazione nei termini (120 o 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, se rilevante) e segnala che, in sede di deposito del bilancio, può essere richiesta copia scansionata del libro delle adunanze contenente il verbale di prima convocazione oltre al verbale di approvazione del bilancio. Si veda anche la nota conservatore. Anche la Camera di Commercio di Cuneo sottolinea l’esigenza di allegare, in fase di deposito del bilancio, il verbale di prima convocazione in forma scansionata tratto dal libro verbali, a conferma della necessità di documentare l’adunanza anche quando questa risulti deserta.
Tecnicamente, il verbale di assemblea deserta dovrebbe contenere una premessa che richiami l’avviso di convocazione: il mezzo adottato (lettera raccomandata, PEC, e-mail, affissione, avviso sul sito se previsto dallo statuto), la data di invio o pubblicazione, il testo sintetico della convocazione e il richiamo allo statuto o alle disposizioni normative utili. Successivamente va riportata la constatazione della mancanza del numero legale, con la specificazione del numero dei presenti e del capitale sociale rappresentato (se richiesto dallo statuto o rilevante per le deliberazioni previste). È opportuno indicare il termine entro il quale è prevista la seconda convocazione e, se già fissata, la data, l’ora e il luogo di quest’ultima. In molte prassi camerali la menzione della desertazione viene effettuata anche nel verbale della seconda convocazione, ma se si desidera una prova indipendente della prima adunanza conviene annotare la desertazione nel libro delle adunanze con un verbale autonomo o con una nota formale che poi sarà allegata al deposito.
Dal punto di vista formale il verbale di deserta in prima convocazione viene redatto da chi presiede l’adunanza (presidente dell’assemblea o amministratore che ha convocato), con la presenza del segretario o, in mancanza, di due soci che fungono da testimoni e sottoscrivono il documento. Per le SRL unipersonali la prassi è differente: le decisioni del socio unico possono essere annotate direttamente nel libro delle decisioni, indicando la mancata tenuta della prima convocazione dove necessario. È importante che il verbale venga trascritto nel libro delle adunanze e conservato insieme agli altri verbali sociali, in modo che, quando richiesto, si possa produrre una copia scansionata per il deposito del bilancio o per eventuali verifiche amministrative.
Nel redigere il testo è bene evitare formule vaghe e preferire un linguaggio descrittivo e documentale: non limitarsi a scrivere “assemblea deserta” senza precisare i dati essenziali. Deve essere chiaro chi ha presieduto, quale fosse l’oggetto della convocazione, il numero dei soci fisicamente presenti o rappresentati, il numero delle deleghe eventualmente ricevute, e la data fissata per la seconda convocazione. Se la convocazione è stata effettuata con modalità diverse fra i soci (ad esempio PEC per alcuni, raccomandata per altri), è utile conservarne le ricevute e fare riferimento esplicito nel verbale alla documentazione disponibile. Nel caso di contestazioni future la presenza di un verbale dettagliato semplifica la dimostrazione dell’osservanza dei termini statutari e legali.
Un ulteriore aspetto pratico riguarda il deposito del bilancio: come sottolineato dalle Camere di Commercio citate, in fase di deposito potrebbe essere richiesta la scansione del libro verbali con il verbale di prima convocazione e quello relativo all’approvazione del bilancio. Perciò, quando si redige il verbale di assemblea deserta, si tenga conto della necessità di successiva produzione in formato elettronico, assicurandosi che la pagina del libro adunanze sia leggibile, datata e sottoscritta. Se lo statuto prevede termini specifici per la convocazione, è imprescindibile rispettarli o comunque annotare nel verbale le ragioni di eventuali differenze rispetto alle prassi ordinarie.
Infine, pur non essendovi un obbligo normativo assoluto di produrre un verbale per la prima convocazione deserta, l’adozione di tale documento tutela la società in sede di controllo e deposito: facilita la dimostrazione dell’avvenuta convocazione, evita ritardi o richieste di integrazione da parte del Registro delle Imprese e mantiene ordine nella tenuta dei libri sociali. Per ogni dubbio specifico, è sempre consigliabile verificare lo statuto e consultare il Registro delle Imprese territoriale o un professionista abilitato.
Fac simile Verbale assemblea deserta prima convocazione SRL
Verbale di adunanza deserta in prima convocazione
In data ________________ alle ore ________________, presso ________________ (indirizzo completo), si è riunita l’assemblea dei soci della società ________________ S.r.l., codice fiscale/partita IVA ________________, convocata in prima convocazione con avviso trasmesso in data ________________ mediante ________________ (PEC / raccomandata / posta / altro), relativo all’ordine del giorno indicato qui di seguito: ________________.
Il Presidente dell’assemblea, Sig./Sig.ra ________________, prende la parola e constata ciò che segue.
Sono presenti o rappresentati n. ________________ soci, che rappresentano n. ________________ quote del capitale sociale, corrispondenti a complessive n. ________________ azioni/quote, come risulta dall’elenco delle presenze allegato al presente verbale.
Il Presidente dichiara che, in base alle risultanze della convocazione e alla composizione dei soci intervenuti e/o rappresentati, non è raggiunto il numero legale previsto dallo statuto e dalla normativa vigente per deliberare in prima convocazione. Pertanto l’assemblea viene dichiarata deserta.
Il Presidente dà atto che la seconda convocazione è fissata per il giorno ________________ alle ore ________________ presso ________________ (luogo e indirizzo), con lo stesso ordine del giorno, salvo diversa indicazione.
Si dà atto altresì che la presente constatazione di desertione viene verbalizzata e trascritta nel libro delle adunanze e che copia del presente verbale verrà conservata agli atti sociali e resa disponibile per gli adempimenti previsti dal Registro delle Imprese e dallo statuto societario.
Il presente verbale viene letto, approvato e sottoscritto come segue.
Il Presidente ________________ (firma)
Il Segretario/Tesoriere ________________ (firma)
Eventuali testimoni presenti:
Sig./Sig.ra ________________ (firma)
Sig./Sig.ra ________________ (firma)
Data ________________
Luogo ________________
Note a margine per il deposito: trascrivere nel libro delle adunanze la pagina con la firma del Presidente e del Segretario; conservare copia delle ricevute di convocazione (PEC ricevute, raccomandate, avvisi ecc.) per eventuale produzione in formato scansionato al Registro delle Imprese.
Conclusione e raccomandazioni pratiche
Redigere il verbale di prima convocazione deserta con cura e completezza riduce il rischio di richieste di integrazione al momento del deposito del bilancio o di altri atti societari. È buona prassi conservare in modo ordinato il libro delle adunanze e le prove della convocazione, predisponendo, se possibile, anche la scansione leggibile delle pagine per la produzione telematica richiesta dalle Camere di Commercio.
Verificare sempre lo statuto della società per eventuali prescrizioni specifiche e, in caso di dubbi o situazioni complesse (ad esempio numerose deleghe, contestazioni tra soci, questioni di quorum riferite a particolari decisioni), rivolgersi a un professionista (commercialista o avvocato) o al Registro delle Imprese territoriale per chiarimenti. Le informazioni riportate tengono conto delle prassi indicate dal Registro delle Imprese e dalle Camere di Commercio, come nei documenti pubblicati dalla Camera di Commercio di Viterbo e dalla Camera di Commercio di Cuneo, ai quali si può fare riferimento per approfondimenti e per verificare eventuali aggiornamenti procedurali.
