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Il verbale di assemblea deserta in seconda convocazione è un atto formale che richiede attenzione alla corretta indicazione di date, luoghi, partecipanti e quorum, oltre a una chiara dichiarazione che attesti la deserta prima convocazione. Una redazione accurata evita contestazioni sulla validità delle delibere assunte nella seconda convocazione e riduce il rischio di sanzioni o obiezioni da parte del Registro delle Imprese o delle Camere di Commercio. In questa guida troverai indicazioni pratiche su cosa includere nel verbale, come procedere in presenza o assenza degli amministratori e un modello testuale compilabile che puoi adattare al tuo caso concreto.
Come scrivere il Verbale assemblea deserta seconda convocazione SRL
La redazione del verbale della seconda convocazione deve essere svolta con precisione: bisogna riportare la data e il luogo della riunione, l’elenco degli intervenuti con l’indicazione della qualifica (socio, rappresentante, delegato), la costituzione del quorum costitutivo e deliberativo, l’ordine del giorno e l’esito delle votazioni. È fondamentale inserire una formula che attesti la mancata costituzione della prima convocazione, ad esempio: “Il Presidente dà atto che la prima convocazione, indetta per il [data], è andata deserta”. Questa dichiarazione, se riportata nel verbale della seconda convocazione, è generalmente considerata sufficiente per la tracciabilità dell’evento e per superare i controlli del Registro delle Imprese, senza che sia necessario allegare il verbale della prima convocazione andata deserta.
Nel caso di deposito del bilancio presso il Registro delle Imprese, le prassi delle Camere di Commercio non sono tutte uniformi. Alcune Camere, come la Camera di Commercio di Varese, raccomandano di allegare il verbale della prima convocazione andata deserta per maggiore completezza e per evitare necessità di chiarimenti successivi; a titolo esemplificativo si vedano le note pubblicate dalla Camera di Commercio di Varese (vedi documento e vedi altro documento). Altre conservatorie, come quella della Camera di Commercio di Cosenza, hanno chiarito che è sufficiente che nella seconda convocazione sia riportata la menzione della precedente seduta deserta, purché il verbale della seconda consenta di ricostruire i fatti e la volontà dei soci (Camera di Commercio di Cosenza).
Dal punto di vista normativo, per le società a responsabilità limitata si applicano le disposizioni codicistiche contenute negli artt. 2478 e ss. del Codice civile, che individuano ruoli e responsabilità del presidente dell’assemblea e la necessità della tenuta dei libri sociali. È pratica consolidata ritenere che il verbale della seconda convocazione, contenente la dichiarazione di deserta della prima, valga a fini di prova e non determini nullità della delibera per l’assenza del verbale precedente quando i fatti sono chiari e attestati. La giurisprudenza e la prassi segnalano che la menzione è sufficiente a fini di controllo, con riferimento anche alla pronuncia della Cassazione (cfr. Cass. 1998 n. 12008) e all’orientamento seguito da vari conservatori del Registro delle Imprese.
Occorre porre attenzione alle ipotesi operative: se la prima convocazione è stata formalmente indetta ma non si è tenuta alcuna seduta e non è stato redatto alcun verbale, la menzione nella seconda convocazione è generalmente adeguata. Se invece la prima convocazione si è svolta, anche brevemente (ad esempio con la presenza dell’amministratore ma senza quorum), è opportuno che quella riunione sia verbalizzata e trascritta nei libri sociali. In alcune Camere di Commercio la mancata allegazione del verbale della prima, quando esistente, può generare richieste di integrazione al momento del deposito del bilancio; la prudenza porta quindi a conservare sempre copia del verbale della prima convocazione se redatto e, se possibile, allegarlo al deposito per evitare contestazioni amministrative.
Per quanto riguarda la firma del verbale, nel modello operativo tipico il Presidente dell’assemblea (spesso coincidente con l’amministratore) redige e sottoscrive il verbale; ove lo statuto preveda o la pratica societaria richieda, può essere nominato un segretario. Se l’amministratore è assente e non è prevista diversa designazione statutaria, la redazione del verbale da parte di soggetti estranei alla carica può essere considerata invalida. È dunque fondamentale che chi verbalizza abbia titolo per farlo: il Presidente convenga gli elementi essenziali e li attesti con la propria firma, eventualmente unitamente al segretario o altro soggetto previsto dallo statuto.
Il verbale deve riportare in modo chiaro l’ordine del giorno, anche quando la seduta è deserta in prima convocazione. Nella seconda convocazione è necessario indicare le deliberazioni adottate e il risultato delle votazioni, con la specificazione delle quote di capitale rappresentate da chi ha votato favorevolmente o contrariamente, se rilevante per la materia trattata o previsto dallo statuto. Un verbale incompleto o inesatto rischia di essere impugnato se impedisce di ricostruire la regolarità della deliberazione; la sua carenza può determinare l’annullabilità o la nullità quando il difetto ostacola il controllo formale della delibera.
Dal punto di vista sanzionatorio, in caso di deposito del bilancio, esistono disposizioni che possono comportare sanzioni amministrative se non si rispettano gli obblighi di registrazione e verbalizzazione. La normativa sulle sanzioni (art. 2631 c.c. e successive indicazioni amministrative) prevede misure pecuniarie per irregolarità nella tenuta dei libri sociali, anche se in alcuni casi la sanzionabilità è esclusa quando la convocazione è avvenuta nei termini previsti dalla legge (ad esempio il termine dei 120 giorni previsto dall’art. 2364 c.c. per l’approvazione del bilancio). Per orientamenti pratici e specifici sulle procedure di deposito e sulle eventuali sanzioni è utile consultare le indicazioni pubblicate dalle Camere di Commercio competenti che disciplinano il servizio di deposito del bilancio e le relative casistiche.
In sintesi, per scrivere correttamente il verbale della seconda convocazione: indicare data e luogo, elencare i presenti, certificare il quorum, riportare l’ordine del giorno e le votazioni, dichiarare espressamente che la prima convocazione è andata deserta e assicurare che la firma sia apposta da chi è legittimato. L’adozione di un linguaggio chiaro e tecnico, insieme alla conservazione di eventuali documenti relativi alla prima convocazione se redatti, riduce il rischio di contestazioni e facilita il deposito del bilancio presso il Registro delle Imprese.
Fac simile Verbale assemblea deserta seconda convocazione SRL
Verbale dell’assemblea della Società ________________ con sede in ________________, codice fiscale/partita IVA ________________.
L’anno ________________ il giorno ________________ del mese di ________________, alle ore ________________, presso ________________ (indirizzo completo), si è riunita in seconda convocazione l’assemblea dei soci della società sopra indicata.
Il Presidente dell’assemblea, il Sig./la Sig.ra ________________, constatata la regolare convocazione ai sensi dello statuto e della legge, apre la seduta e dichiara quanto segue: Il Presidente dà atto che la prima convocazione, indetta per il giorno ________________ alle ore ________________ presso ________________, è andata deserta.
Sono presenti all’assemblea i signori: ________________ in rappresentanza di ________________% del capitale sociale; ________________ in rappresentanza di ________________% del capitale sociale; (continuare a compilare i nominativi e le percentuali di partecipazione) tale che il quorum costitutivo e deliberativo risulta pertanto raggiunto/non raggiunto (barrare o indicare a scelta) ai sensi dello statuto sociale e della normativa vigente.
All’ordine del giorno è posto il seguente punto:
__________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Il Presidente illustra i punti all’ordine del giorno e sottopone le relative proposte di deliberazione all’assemblea. Si procede quindi alla votazione, con il seguente esito: a favore ________________% (pari a quote rappresentate), contrari ________________% (pari a quote rappresentate), astenuti ________________% (pari a quote rappresentate). Considerato l’esito della votazione, il verbale si redige come segue:
__________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Il Presidente dichiara pertanto che la deliberazione è stata approvata/non approvata (indicare l’esito) e dispone la trascrizione del presente verbale nel libro delle adunanze e delle deliberazioni dei soci.
Si dà atto che il presente verbale è stato letto, approvato e sottoscritto come segue.
Luogo e data: ________________.
Il Presidente ____________________ (firma e nome in stampatello) ________________.
Il Segretario ____________________ (firma e nome in stampatello) ________________ (se nominato secondo statuto).
Eventuali allegati: ____________________________________________________________________ (indicare se è allegata copia del verbale della prima convocazione, se esistente, oppure specificare che la prima convocazione non si è tenuta o non è stato redatto verbale).
Note operative per l’archiviazione: trascrivere il presente verbale nel libro sociale delle adunanze e delle deliberazioni senza indugio e conservare copia in sede, unitamente a eventuali deleghe, avvisi di convocazione e documentazione di supporto.
Firme:
Presidente: ____________________ Data: ________________
Segretario (se presente): ____________________ Data: ________________
