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L’esclusione di un socio da una società a responsabilità limitata è una procedura delicata che richiede precisione formale e rispetto delle norme statutarie e di legge. Il verbale dell’assemblea che delibera l’esclusione per giusta causa deve descrivere in modo chiaro e circostanziato i motivi, documentare le operazioni dell’assemblea e indicare gli adempimenti successivi, inclusi il deposito al Registro delle Imprese e la comunicazione al socio escluso. Questa guida illustra come redigere il verbale in conformità alle disposizioni degli artt. 2473 e 2473-bis c.c. e alle istruzioni pratiche delle Camere di Commercio, e propone un fac-simile completo, pronto per la compilazione.
Come scrivere il Verbale assemblea esclusione socio SRL
Per redigere correttamente il verbale dell’assemblea che decide l’esclusione di un socio è fondamentale seguire una struttura formale che attesti la regolarità della convocazione, la rappresentanza del capitale sociale, il rispetto delle maggioranze previste dallo statuto e la specificità delle cause addotte a fondamento della deliberazione. Il verbale deve aprirsi con l’indicazione della data, dell’ora e del luogo dell’adunanza, oppure della modalità telematica qualora l’assemblea si svolga a distanza, e con la precisa indicazione dell’organo che delibera: assemblea dei soci oppure, se lo statuto lo prevede, l’organo amministrativo competente. Occorre censire i presenti, indicando per ciascuno nome e quota di partecipazione rappresentata, e precisare il quorum costitutivo e quello deliberativo raggiunti, specificando anche l’eventuale astensione o l’esclusione del voto del socio interessato alla deliberazione. Le Camere di Commercio forniscono indicazioni operative e modulistica: è utile consultare le istruzioni pubblicate, ad esempio, dalla Camera di Commercio di Torino e le direttive pubblicate da altre Camere come Taranto e Cosenza, disponibili rispettivamente via Camera di Commercio di Taranto e Camera di Commercio di Cosenza, nonché la raccolta di adempimenti sulle pagine informative nazionali.
La parte dedicata alla motivazione deve essere dettagliata: non è sufficiente indicare in termini generici una “giusta causa”; bisogna descrivere fatti specifici, date, documenti e comunicazioni pregresse che giustifichino la sanzione dell’esclusione. Le cause che legittimano l’esclusione sono, in generale, quelle previste dallo statuto o dall’atto costitutivo e possono comprendere gravi inadempienze degli obblighi sociali, mancati versamenti o conferimenti, mutamenti dello status personale del socio (ad esempio interdizione, condanna penale che renda incompatibile la partecipazione), oppure comportamenti che rendono impossibile la collaborazione sociale. È raccomandabile richiamare formalmente gli articoli pertinenti del codice civile (in particolare artt. 2473 e 2473-bis) e citare eventuale corrispondenza o provvedimenti preliminari, perché la specificità e la predeterminazione delle cause sono elementi che il Registro delle Imprese e, se necessario, il giudice verificheranno in caso di opposizione.
Nel descrivere la delibera occorre riportare un resoconto sintetico del dibattito, delle osservazioni eventualmente presentate dal socio interessato e degli esiti di votazione. Il voto del socio interessato alla deliberazione è escluso dal computo quando lo statuto o la normativa lo prevedono; il verbale deve indicare il numero di voti favorevoli, contrari e le astensioni, nonché la maggioranza richiesta dallo statuto. La deliberazione deve identificare in modo chiaro il socio escluso con dati anagrafici completi (nome, cognome, codice fiscale) e con l’indicazione della quota di partecipazione posseduta; deve altresì stabilire la decorrenza dell’esclusione e le modalità di liquidazione della quota spettante, specificando se la liquidazione avverrà immediatamente, entro termini stabiliti o secondo perizia, e ogni eventuale patto tra soci in merito all’accrescimento delle partecipazioni degli altri soci. Nel caso di esclusione con accrescimento automatico delle quote degli altri soci, è necessario predisporre l’aggiornamento dell’elenco soci e la relativa documentazione integrativa da depositare in Camera di Commercio, come previsto dalle istruzioni locali.
La parte finale del verbale deve indicare gli adempimenti successivi e il responsabile incaricato della loro esecuzione. È prassi indicare un amministratore o un altro soggetto delegato a comunicare l’esclusione al socio interessato con modalità che garantiscano la prova di ricezione (raccomandata A/R, PEC o altro mezzo idoneo) e ad effettuare il deposito telematico del verbale al Registro delle Imprese tramite il sistema Unioncamere. Nel deposito occorre allegare il verbale in formato PDF/A, firmato digitalmente, e compilare il Modello S2 con l’apposizione del codice atto A05 per l’esclusione; se l’operazione comporta l’aggiornamento dell’elenco soci o l’accrescimento delle partecipazioni, al deposito va aggiunto anche il Modello S aggiornato. La Camera di Commercio di Torino e altre sedi forniscono indicazioni operative specifiche sui campi da compilare nei modelli e sui documenti da allegare, pertanto è opportuno consultare le istruzioni locali prima del deposito.
Sul piano formale, il verbale deve essere sottoscritto secondo quanto previsto dallo statuto: tipicamente il documento è firmato dal presidente e dal segretario dell’assemblea; qualora la deliberazione sia adottata dagli amministratori in virtù di delega statutaria, sono gli amministratori competenti a sottoscrivere. Per il deposito è necessario che il documento sia convertito in PDF/A, sottoscritto digitalmente e accompagnato dalla dichiarazione di conformità che attesti l’originalità del verbale firmato. Le Camere di Commercio richiedono il rispetto di tali requisiti tecnici e formali e, in caso di omissioni, possono chiedere integrazioni o rigettare la pratica. Le istruzioni operative sono disponibili sui portali istituzionali citati sopra.
Da un punto di vista sostanziale, è importante ricordare le tempistiche e le tutele previste dal codice civile: l’efficacia dell’esclusione, salvo diversa indicazione statutaria, si perfeziona dopo che il socio è stato comunicato e decorrono termini per l’impugnazione. In particolare, la normativa e la giurisprudenza richiamano termini quali i 30 giorni dalla comunicazione per l’efficacia dell’atto e la possibilità per il socio di proporre opposizione al Tribunale entro 90 giorni, così come illustrato nelle direttive delle Camere e nelle analisi giuridiche disponibili online. In situazioni particolari, come il caso di società con due soli soci, la legge richiede l’intervento del giudice per decidere l’esclusione, per cui il verbale e le procedure interne dovranno essere valutati con maggiore cautela e, spesso, previa consulenza legale specializzata.
Infine, nella redazione del verbale è sempre consigliabile conservare copia di tutta la documentazione di supporto (comunicazioni, solleciti, relazioni tecniche, eventuali perizie), annotare con precisione ogni atto compiuto e procedere al deposito telematico tempestivo, allegando la prova della comunicazione al socio. L’assistenza di un professionista (notaio o commercialista) può essere utile per verificare la conformità del verbale ai requisiti formali richiesti dal Registro delle Imprese e per predisporre correttamente i modelli S e S2 necessari al deposito.
Fac simile Verbale assemblea esclusione socio SRL
VERBALE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI DI __________________ (denominazione sociale) – Cod. Fisc./P.IVA __________________
Oggi, __________________ (giorno) del mese di __________________ dell’anno ______, alle ore ______, in __________________ (luogo completo: indirizzo o indicazione “modalità telematica”), si è riunita l’assemblea dei soci di __________________, regolarmente convocata, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: {esclusione del socio _________________ per giusta causa e conseguenti adempimenti}. Presiede l’assemblea il Sig./la Sig.ra __________________, in qualità di Presidente, e assume la funzione di segretario il Sig./la Sig.ra __________________.
Risultano presenti, in proprio o per delega, i signori: __________________, nato/a a __________________ il __/__/____, codice fiscale __________________, titolare di n. ______ quote pari al ___% del capitale sociale; __________________, nato/a a __________________ il __/__/____, codice fiscale __________________, titolare di n. ______ quote pari al ___% del capitale sociale; e gli altri soci elencati nel foglio presenze che si allega al presente verbale. Il capitale sociale rappresentato è pari a € ________________, corrispondente a n. ______ quote su un totale di n. ______ quote. Il quorum costitutivo e deliberativo risultano raggiunti ai sensi dello statuto sociale e della legge; in particolare risultano votanti n. ______ soci, per complessive quote pari a ___% del capitale sociale.
Il Presidente illustra all’assemblea i fatti che hanno portato alla proposta di esclusione del socio Sig./Sig.ra __________________ (nome e cognome), nato/a a __________________ il __/__/____, codice fiscale __________________, residente in __________________ (indirizzo completo), titolare di n. ______ quote pari al ___% del capitale sociale. Il Presidente dà atto di aver effettuato le comunicazioni preliminari previste dallo statuto in data __/__/____ e di aver allegato al presente verbale la documentazione a supporto, costituita da: ______________________________________________________________________________________. Il Presidente richiama le disposizioni statutarie e gli articoli del codice civile rilevanti, in particolare artt. 2473 e 2473-bis c.c., e espone i motivi della proposta di esclusione, consistenti in: ______________________________________________________________________________________.
Sono quindi consentite le repliche e le osservazioni dei soci presenti. Il socio interessato ha preso la parola ed ha svolto la seguente difesa: ______________________________________________________________________________________. Dopo un’ampia discussione, il Presidente sottopone la proposta di esclusione a votazione. Il socio interessato non ha partecipato al voto in conformità con quanto previsto dallo statuto/normativa. La votazione ha dato il seguente esito: voti favorevoli n. ______ per complessive quote pari a ___% del capitale sociale; voti contrari n. ______ per complessive quote pari a ___% del capitale sociale; astensioni n. ______ per complessive quote pari a ___% del capitale sociale.
Con la maggioranza richiesta dallo statuto/legge è stata pertanto approvata la delibera di esclusione del socio Sig./Sig.ra __________________, con decorrenza dalla data di comunicazione della deliberazione e con le seguenti determinazioni in ordine alla liquidazione della quota sociale: ______________________________________________________________________________________. Si dà atto che, ove previsto, l’accrescimento delle partecipazioni degli altri soci verrà regolato secondo le modalità indicate nello statuto e che l’aggiornamento dell’elenco soci sarà effettuato e depositato presso il Registro delle Imprese.
Si nomina quale soggetto incaricato di notificare la presente deliberazione al socio escluso il Sig./la Sig.ra __________________, domiciliato/a per la carica in __________________ (indirizzo), con facoltà di procedere tramite PEC o raccomandata A/R e di attestare la ricezione. Si conferisce altresì mandato al Sig./Sig.ra __________________ per il deposito telematico del presente verbale presso il Registro delle Imprese competente, comprensivo della dichiarazione di conformità e della firma digitale in formato PDF/A, nonché per la compilazione e trasmissione del Modello S2 con codice atto A05 e, se necessario, del Modello S e di ogni altra documentazione richiesta dalla Camera di Commercio competente.
Il Presidente dichiara chiusa la discussione alle ore ______. Il presente verbale, composto di n. ______ facciate, viene letto, approvato e sottoscritto come segue.
Luogo e data: __________________
Per copia conforme e per accettazione:
Il Presidente: __________________
Il Segretario: __________________
Amministratore/i (se richiesto dallo statuto): __________________
Firma del socio escluso (per presa visione, se avvenuta): __________________
Allegati indicati: elenco presenze, documentazione a supporto della motivazione (specificare): ______________________________________________________________________________________.
Note tecniche per il deposito: il presente verbale dovrà essere trasformato in file PDF/A, sottoscritto digitalmente dal Presidente e dal Segretario (o dagli amministratori competenti), corredato dalla dichiarazione di conformità e trasmesso telematicamente tramite il sistema Unioncamere unitamente al Modello S2 (codice atto A05) e, se necessario, al Modello S aggiornato con l’elenco soci. Conservare copia della prova di avvenuta comunicazione al socio escluso (PEC, raccomandata A/R o altro mezzo idoneo) e della ricevuta di deposito rilasciata dal Registro delle Imprese.
