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L’eventualità che una società a responsabilità limitata si trovi a dover ridurre il capitale sociale per perdite è una delle situazioni più delicate nella vita aziendale. Agire con tempestività, rispettando le norme previste dal codice civile e fornendo una documentazione completa e corretta, è fondamentale per tutelare gli interessi dei soci, dei creditori e degli amministratori stessi. Questa guida pratica illustra come predisporre il verbale dell’assemblea straordinaria che deve deliberare una riduzione del capitale sociale per perdite e fornisce un fac simile compilabile pronto all’uso.
Come scrivere il Verbale assemblea riduzione capitale sociale per perdite SRL
Redigere un verbale di assemblea per la riduzione del capitale sociale per perdite richiede di seguire una procedura precisa sia sotto il profilo sostanziale che formale. In primo luogo è opportuno richiamare le disposizioni normative applicabili, in particolare gli articoli del codice civile che regolano la perdita del capitale e le conseguenze per le società a responsabilità limitata: gli articoli 2482-bis e 2482-ter c.c. dispongono gli obblighi degli amministratori e i poteri dell’assemblea in caso di perdita consistente del capitale, mentre l’articolo 2484 c.c., comma 1, n. 4 chiarisce la causa di scioglimento quando il capitale scende al di sotto del minimo legale. Per un approfondimento normativo si possono consultare i testi disponibili online, ad esempio la sintesi operativa pubblicata da studi specializzati e la documentazione della Camera di Commercio che illustra scenari e procedimenti relativi alla riduzione del capitale al di sotto del minimo legale. Ulteriori modelli e indicazioni operative si possono trovare in modelli notarili e documenti di professionisti.
Gli amministratori hanno l’obbligo di convocare senza indugio l’assemblea dei soci qualora risulti una perdita che comporti la diminuzione del capitale sociale oltre le soglie contemplate dalla legge. Nel verbale è essenziale documentare la tempestività della convocazione, la data in cui è stata effettuata la ricognizione contabile che ha portato alla rilevazione della perdita e la natura della documentazione depositata prima dell’assemblea: la situazione patrimoniale aggiornata, la relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale e, se esiste, le osservazioni del collegio sindacale. La normativa richiede che la situazione patrimoniale non sia antecedente di oltre quattro mesi rispetto alla data dell’assemblea e che la relazione degli amministratori sia depositata a disposizione dei soci almeno otto giorni prima della data fissata per la riunione; questi adempimenti devono essere richiamati espressamente nel verbale, indicando le date di deposito e di consultazione.
Nel corpo del verbale occorre riportare l’elenco dei presenti e dei rappresentati, l’indicazione del capitale sociale sul quale si riferiscono le quote rappresentate in assemblea e la specificazione del quorum costitutivo e deliberativo adottato per quella riunione, richiamando eventuali disposizioni statutarie che modifichino le maggioranze ordinarie previste dal codice civile. È buona prassi allegare al verbale la visura camerale aggiornata e l’atto costitutivo e statuto aggiornato, o quantomeno indicare che tali documenti sono stati prodotti e verificati. La relazione degli amministratori deve essere sintetizzata nel verbale in modo da evidenziare le cause delle perdite, le voci patrimoniali più significative e le proposte concrete per il risanamento, che possono comprendere la ricapitalizzazione mediante versamenti dei soci, l’aumento del capitale sociale, la trasformazione della società o la proposta di scioglimento e messa in liquidazione.
La delibera assembleare stessa va riportata in maniera chiara, con la formulazione esatta della proposta approvata o respinta, indicando il testo della riduzione del capitale sociale, gli estremi della deliberazione e l’eventuale modifica statutaria connessa. Se l’assemblea approva la riduzione del capitale senza ricapitalizzazione, il verbale deve altresì esplicitare l’accertamento che sussistono le condizioni di legge per configurare la causa di scioglimento qualora il capitale risulti inferiore al minimo legale, e deve contenere la nomina del liquidatore o la determinazione delle conseguenze deliberate dai soci. Nel caso in cui si accerti lo scioglimento per legge a causa della riduzione al di sotto del minimo, gli amministratori dovranno effettuare il deposito del verbale e degli atti costitutivi del procedimento presso il Registro delle Imprese nei termini di legge; per indicazioni operative sul corretto adempimento di tale deposito si possono consultare i materiali di riferimento dei professionisti e delle Camere di Commercio e il portale del Registro Imprese.
Per la redazione formale del testo del verbale è consigliabile seguire uno schema che riporti: apertura della seduta con indicazione del luogo, della data e dell’ora; generalità del presidente e del segretario o del notaio; indicazione dei soci intervenuti e delle quote possedute o rappresentate; richiamo dell’ordine del giorno; esposizione della relazione degli amministratori; discussione delle proposte e degli eventuali interventi; formulazione e votazione delle proposte; dichiarazione dell’esito delle votazioni con l’indicazione dei voti favorevoli, contrari e astenuti; conclusione e sottoscrizione. Nella parte finale del verbale si dovranno riportare le firme dei soggetti abilitati alla sottoscrizione, con indicazione della loro qualità e, in caso di redazione notarile, la firma e il sigillo del notaio. Se il verbale viene redatto senza l’intervento del notaio, ma è destinato al deposito, è opportuno prevedere la verbalizzazione integrale e l’allegazione di tutta la documentazione richiesta per il deposito stesso.
In ordine ai termini e alle conseguenze, gli amministratori devono vigilare affinché ogni adempimento procedurale sia effettuato tempestivamente: la mancata convocazione dell’assemblea o il mancato deposito del verbale che accerta la causa di scioglimento espongono gli amministratori a responsabilità verso la società e i terzi. In presenza di un collegio sindacale, le osservazioni del collegio vanno allegate al verbale o richiamate con precisione, perché costituiscono parte integrante dell’istruttoria che giustifica le delibere adottate. Infine, per stesure destinate al deposito ufficiale presso il Registro delle Imprese è consigliabile l’assistenza di un notaio che verifichi la correttezza formale e sostanziale degli atti e che provveda al deposito telematico; per informazioni istituzionali sull’interazione con gli uffici camerali e fiscali si può fare riferimento ai siti istituzionali quali quello dell’Agenzia delle Entrate.
Fac simile Verbale assemblea riduzione capitale sociale per perdite SRL
Verbale dell’Assemblea Straordinaria della Società ________________ con sede in ________________, via ________________, codice fiscale e partita IVA ________________, iscritta nel Registro delle Imprese di ________________ al numero ________________.
Oggi, ________________ (data), alle ore ________________, in ________________ (luogo), si è riunita l’Assemblea Straordinaria dei soci della società ________________ regolarmente convocata nei termini e con le modalità previste dallo statuto e dalla legge, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: unico punto: “Riduzione del capitale sociale per perdite ai sensi degli artt. 2482-bis, 2482-ter e 2484 c.c.: discussione e deliberazione”.
Presiede l’Assemblea il Sig./la Sig.ra ________________, nato/a a ________________ il ________________, in qualità di Presidente e, su sua nomina, funge da segretario il Sig./la Sig.ra ________________. Il Presidente constata e dà atto che l’Assemblea è stata regolarmente convocata e che sono presenti i soci che rappresentano complessivamente il ________________% del capitale sociale, corrispondente a n. ________________ quote/azioni pari a complessivi Euro ________________ del capitale sociale sottoscritto e versato, risultando assenti i soci ________________.
Il Presidente dichiara aperta la seduta e richiama l’ordine del giorno. Successivamente il Presidente informa l’Assemblea che, in data ________________, è stata redatta la situazione patrimoniale aggiornata, non antecedente di oltre quattro mesi rispetto alla data odierna, e che la relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale è stata depositata e messa a disposizione dei soci in data ________________, come previsto dalla normativa vigente.
Il Presidente illustra quindi la situazione economico-patrimoniale rilevata e le cause delle perdite, evidenziando le principali poste che hanno determinato la diminuzione del patrimonio netto, e propone all’Assemblea le possibili soluzioni da adottare: ripiano delle perdite mediante versamenti dei soci, aumento del capitale sociale, trasformazione della società, o scioglimento con nomina del liquidatore. Le proposte vengono discusse dai soci intervenuti e le relative osservazioni vengono verbalizzate.
A seguito della discussione, l’Assemblea, con il seguente esito di votazione, prende le deliberazioni qui di seguito riportate. Voti favorevoli: ________________; voti contrari: ________________; astenuti: ________________.
Delibera n. 1: L’Assemblea, esaminata la situazione patrimoniale e la relazione degli amministratori, e considerata la persistenza di perdite che hanno ridotto il capitale sociale, delibera di procedere alla riduzione del capitale sociale da Euro ________________ a Euro ________________, per perdite, ai sensi dell’art. 2482-bis c.c., con effetto a decorrere dal giorno ________________. L’Assemblea dispone altresì che la relativa modifica statutaria, se necessaria, venga adottata con il seguente testo: “Art. __ – Capitale sociale: il capitale sociale è di Euro ________________, interamente sottoscritto e versato”.
Delibera n. 2 (se del caso): L’Assemblea, preso atto che la riduzione del capitale sociale così deliberata porta il capitale al di sotto del minimo legale previsto per le società a responsabilità limitata, si accerta che sussistono i presupposti di legge per la causa di scioglimento ai sensi dell’art. 2484 c.c., comma 1, n. 4, e delibera di nominare quale liquidatore il Sig./la Sig.ra ________________, nato/a a ________________, residente in ________________, codice fiscale ________________, oppure di dare avvio alle procedure di ricapitalizzazione secondo le modalità e i termini concordati dall’Assemblea pari a ________________.
Il Presidente dà atto che, ai sensi di legge, se non verranno adottate misure di ricapitalizzazione o di trasformazione, l’eventuale permanenza della riduzione sotto il minimo legale comporterà l’obbligo di accertamento della causa di scioglimento e il relativo deposito presso il Registro delle Imprese. L’Assemblea conferisce agli amministratori ogni più ampio potere per la esecuzione delle deliberazioni adottate, per la predisposizione e il deposito degli atti previsti presso il competente Registro delle Imprese e per tutte le formalità necessarie, comprese la sottoscrizione degli atti e la presentazione delle comunicazioni agli organi competenti.
Non essendovi altro da trattare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ________________ e redige il presente verbale che, letta, viene approvata e sottoscritta nei modi di legge.
Firma del Presidente: ______________________
Firma del Segretario: ______________________
Firma del Liquidatore (se nominato): ______________________
Data: ________________
Luogo: ________________
Nota: il presente fac simile è da adattare alle specifiche esigenze della società e va integrato con la documentazione contabile e amministrativa di supporto. Si raccomanda di avvalersi, per il deposito presso il Registro delle Imprese e per la verifica formale degli atti, dell’assistenza di un professionista abilitato o di un notaio.
