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L’acquisto di un immobile da parte di una Società a responsabilità limitata (SRL) è un’operazione che richiede attenzione formale e sostanziale: oltre alla valutazione economica e alle verifiche tecniche e catastali, è necessario che la decisione sia presa secondo le regole societarie e sia adeguatamente verbalizzata. Il verbale dell’assemblea dei soci è il documento che attesta la legittimità della delibera, ne riporta motivazioni e contenuti e conferisce agli amministratori i poteri necessari per procedere alla stipula dell’atto. Redigere correttamente il verbale significa ridurre il rischio di contestazioni future, facilitare gli adempimenti notarili e fiscali e fornire una traccia chiara delle responsabilità e delle condizioni dell’acquisto.
Come scrivere il Verbale assemblea SRL per acquisto immobile
Per redigere un verbale di assemblea SRL valido e completo è fondamentale rispettare sia le previsioni del codice civile che le clausole del proprio statuto sociale. La normativa di riferimento sul funzionamento delle società di capitali e sulle competenze assembleari si trova nel Codice Civile; per i contenuti specifici relativi alle competenze dell’assemblea si può consultare il testo normativo disponibile su banche dati istituzionali come Normattiva.
Per aspetti fiscali collegati all’atto di compravendita immobiliare è opportuno fare riferimento alle indicazioni dell’Agenzia delle Entrate, mentre per verificare eventuali vincoli societari o consultare lo statuto depositato è utile rivolgersi al Registro delle Imprese. Per dubbi di natura giuridica o notarile è consigliabile il confronto con il notaio o con il Ministero della Giustizia.
Il testo del verbale deve cominciare con una intestazione chiara che riporti data, ora, luogo e natura dell’assemblea (ordinaria o straordinaria) e l’indicazione del legittimo convocante. È buona prassi indicare anche il riferimento alla convocazione inviata ai soci (data e modalità) per dimostrare la regolarità formale della chiamata.
Subito dopo si procede con la verifica del quorum costitutivo e deliberativo: il verbale deve riportare l’elenco dei soci presenti o rappresentati, con l’indicazione delle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, o un riferimento alla documentazione allegata che riporta tale elenco. In caso di deleghe, il verbale deve indicare che le stesse sono state presentate e risultano valide.
L’ordine del giorno deve contenere un chiaro riferimento alla proposta di acquisto immobile. Nel testo del verbale è opportuno descrivere l’immobile con i dati essenziali disponibili al momento della delibera: ubicazione, eventuale riferimento catastale se noto, prezzo proposto, termini e modalità di pagamento, condizioni sospensive o risolutive, verifica della disponibilità finanziaria e modalità di finanziamento, eventuali obblighi di accollo o garanzie.
Il verbale deve riportare il contenuto della discussione in modo sintetico ma esaustivo, con l’indicazione degli elementi che hanno orientato la decisione dei soci (motivi dell’acquisto, vantaggi strategici, valutazioni sul prezzo e sulle condizioni contrattuali). È utile inserire nel verbale la valutazione delle verifiche svolte o da svolgere, come visura ipotecaria, accertamenti urbanistici, certificazioni energetiche (APE) e ogni altro controllo necessario per la corretta valutazione del bene.
La delibera vera e propria deve essere riportata in modo chiaro: la formula classica è l’approvazione della proposta di acquisto alle condizioni descritte e l’autorizzazione agli amministratori a compiere tutti gli atti inerenti e conseguenti alla stipula dell’atto di compravendita, compresa la sottoscrizione del contratto definitivo, il versamento di caparre, l’accettazione di condizioni contrattuali e la gestione di eventuali adempimenti fiscali e catastali.
Nel verbale va specificata la maggioranza con cui la delibera è stata approvata, espressa sia in termini di numero di voti sia in termini di percentuale del capitale sociale rappresentato in assemblea. Se lo statuto prevede soglie diverse dalla disciplina codicistica, il verbale dovrà indicare espressamente la conformità alla regola statutaria e la sussistenza del quorum richiesto.
Il conferimento di poteri agli amministratori è un elemento cruciale: il verbale deve stabilire con precisione quali atti sono autorizzati e i limiti di tali poteri. È importante indicare se l’amministrazione è delegata alla firma del contratto definitivo, alla sottoscrizione di eventuali contratti preliminari o compromessi, alla rappresentanza nei confronti del notaio e all’assunzione di impegni finanziari come il pagamento della caparra o l’accesso a finanziamenti.
È utile prevedere nel verbale la possibilità per gli amministratori di compiere atti urgenti e gli eventuali limiti di spesa o condizioni sospensive in attesa di ulteriori verifiche. Quando la delibera comporta l’assunzione di impegni economici rilevanti, il verbale dovrebbe riportare l’autorizzazione a reperire risorse e l’indicazione delle fonti di finanziamento o dell’impegno a sottoporre eventuali decisioni ulteriori all’assemblea.
Per completezza, il verbale dovrebbe contenere un riferimento agli allegati che integrano la decisione assembleare: copia della proposta di acquisto, eventuale perizia di stima, documentazione catastale e ipotecaria, relazione degli amministratori e ogni altro documento utile che sia stato posto a base della delibera. L’indicazione degli allegati facilita la ricostruzione dell’iter decisionale e costituisce prova della valutazione compiuta dalla società.
Dopo la votazione va inserita la formula che dichiara l’esito della votazione e la data a decorrere della quale la delibera produce effetti, se diversa dalla data dell’assemblea. La chiusura del verbale deve riportare la firma del presidente dell’assemblea e del segretario o di chi ha redatto il verbale; nel caso in cui sia richiesta la notarizzazione del verbale per particolari adempimenti, occorre che il documento sia predisposto in forma idonea alla presenza notarile.
Dal punto di vista pratico, nella redazione è utile utilizzare formule chiare e consolidate che non lascino ambiguità sul contenuto della delibera. Frasi come “l’assemblea, esaminata la proposta di acquisto, approva” seguite dalla specifica delle condizioni costituiscono una soluzione sicura. Se il trasferimento immobiliario richiede atti notarili, i poteri conferiti agli amministratori devono essere tali da consentire loro di comparire davanti al notaio per la stipula del rogito.
Occorre inoltre che la delibera tenga conto degli adempimenti fiscali successivi alla compravendita, come la registrazione dell’atto e il pagamento delle imposte previste, e che assegni agli amministratori l’onere di curare tali adempimenti o di sottoporre all’assemblea eventuali decisioni rilevanti in materia fiscale.
Per tutte le questioni che richiedono un adattamento al caso concreto, per verificare l’interpretazione delle clausole statutarie o per redigere una formulazione personalizzata del verbale, è consigliabile rivolgersi a un professionista qualificato come il notaio o un avvocato specializzato in diritto societario. Le Camere di Commercio e il Registro delle Imprese possono fornire documentazione e bozzetti di statuto depositato utili per confrontare le previsioni interne della società con la pratica di delibera e per assicurare la conformità formale della registrazione societaria.
Fac simile Verbale assemblea SRL per acquisto immobile
VERBALE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI DI __________________________________
In data ________________ , alle ore ________________ , in ______________________________ , presso ____________________________________________________________________________ , si è riunita l’assemblea dei soci della societa’ ____________________________ con sede in ____________________________ (Provincia di ______________), codice fiscale/partita IVA ________________.
Risultano presenti i signori: ______________________________________________________________________________________________________________________, in proprio o per delega, rappresentanti complessivamente ________________ percento del capitale sociale, come risulta dalle dichiarazioni di presenza e dalle deleghe raccolte; sono inoltre presenti gli amministratori/signori: ________________________________________________________________________________.
Assume la presidenza dell’assemblea il Sig./la Sig.ra ________________, che provvede a nominare come segretario ________________ e, accertata la regolarità della convocazione e la validità delle deleghe, dichiara l’assemblea valida per deliberare sul seguente ordine del giorno:
- Proposta di acquisto immobile sito in _______________________________________________________;
- Conferimento di specifici poteri agli amministratori per la stipula dell’atto di compravendita e per gli adempimenti connessi.
Il Presidente illustra ai soci la proposta di acquisto dell’immobile sito in _________________________________________________________, identificato catastalmente (se noto) con particelle ____________________, foglio ________________, subalterno ________________, al prezzo complessivo di Euro ________________ (in lettere: ________________________________________________________________________ ). La proposta prevede le seguenti condizioni principali: modalità di pagamento ____________________________________________________, termini per la stipula del contratto definitivo ____________________________________________________, versamento di caparra confirmatoria pari a Euro ________________, eventuali condizioni sospensive o risolutive ______________________________________________________________________________________.
Il Presidente riferisce inoltre in merito alle verifiche effettuate e da effettuare quali la visura ipotecaria, gli accertamenti urbanistici, la certificazione energetica, nonché la verifica della copertura finanziaria e delle modalità di finanziamento. I soci prendono visione della documentazione predisposta dagli amministratori, costituita da: relazione di sintesi sulla proposta, copia della bozza di compromesso/contratto, eventuale perizia di stima e documenti catastali e ipotecari, che si allegano al presente verbale per formarne parte integrante.
Dopo ampia discussione, l’assemblea procede alla votazione della proposta di acquisto. La delibera è formulata e approvata con il seguente testo:
“L’assemblea, esaminata la proposta e la documentazione allegata, approva l’acquisto dell’immobile sito in _____________________________________________________ al prezzo di Euro ________________ (in lettere: ___________________________________________________________________), alle condizioni sopra indicate e conferisce agli amministratori ogni più ampio potere per compiere, anche disgiuntamente, tutti gli atti necessari e consequenziali per la conclusione dell’operazione, inclusa la sottoscrizione del contratto definitivo/rogito notarile, il versamento di caparre e/o acconti, la gestione delle procedure per la registrazione e l’adempimento degli obblighi fiscali e catastali connessi all’atto, nonché la facoltà di apportare modifiche non sostanziali alle clausole contrattuali che si rendessero necessarie per ragioni tecniche o notarili”.
La presente delibera è approvata con ________________ voti favorevoli, ________________ voti contrari e ________________ voti astenuti, corrispondenti a ________________ per cento del capitale rappresentato all’assemblea e a ________________ per cento del capitale sociale totale (se richiesto indicare entrambe le misure). L’assemblea conferisce agli amministratori il mandato di provvedere, qualora fosse necessario, all’assunzione di mutui o forme di finanziamento e di compiere gli adempimenti connessi, fermo restando l’obbligo di riferire all’assemblea qualora l’entità dell’indebitamento superi la soglia di Euro ________________ o le condizioni concordate.
Il Presidente dichiara inoltre che la presente deliberazione potrà produrre effetti fin da subito / a far data dal ________________ (barrare la scelta e compilare se necessario) e autorizza la trascrizione del presente verbale nel libro delle assemblee.
Non essendovi ulteriori argomenti all’ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ________________.
Letto, approvato e sottoscritto:
Il Presidente ____________________________
Il Segretario ____________________________
Allegati: ______________________________________________________________________________________________________
Note: il presente modello è un fac-simile orientativo che va adattato allo statuto sociale della societa’, alle specifiche esigenze dell’operazione e alle eventuali previsioni di legge applicabili. Si raccomanda di consultare un professionista (notaio, avvocato o commercialista) per verificare la conformità formale e sostanziale del verbale e per ricevere indicazioni sugli adempimenti successivi relativi alla stipula e alla registrazione dell’atto di compravendita.
