Indice
Quando una società a responsabilità limitata decide di aumentare il proprio capitale sociale è necessario documentare formalmente la decisione e le modalità di esecuzione mediante un verbale assembleare redatto secondo le regole previste dal diritto societario. Il verbale non è una semplice memoria informale: rappresenta l’atto che certifica la volontà sociale di modificare l’atto costitutivo e costituisce la base documentale indispensabile per la successiva iscrizione della variazione nel Registro delle Imprese. Comprendere come redigere correttamente il verbale, quali elementi non possono mancare e quali adempimenti seguono alla delibera è fondamentale per evitare vizi che potrebbero rendere inefficace o impugnabile l’aumento del capitale.
Come scrivere il Verbale aumento capitale sociale SRL
La redazione del verbale di aumento del capitale sociale in una S.r.l. obbedisce a prescrizioni precise. Innanzitutto la forma: la delibera che modifica l’atto costitutivo deve essere elevata a notaio, pertanto il verbale assembleare relativo a un aumento del capitale sociale normalmente viene redatto da un notaio che provvede alla verbalizzazione e alla forma pubblica richiesta per le modifiche dello statuto sociale. Questo obbligo è collegato al fatto che l’aumento rappresenta una modifica dell’atto costitutivo della società e come tale richiede la forma prevista dalla legge. Per approfondire la disciplina civilistica che regola le delibere e i relativi adempimenti è utile consultare le fonti normative come il Codice Civile e gli approfondimenti disponibili sui siti istituzionali, ad esempio la banca dati normativa di riferimento come Normattiva e le indicazioni pratiche offerte dalle Camere di Commercio e dagli enti di categoria.
Dal punto di vista contenutistico il verbale deve riportare una serie di indicazioni obbligatorie che permettono di valutare la correttezza della deliberazione e di attivare, eventualmente, i diritti dei soci. In primo luogo occorre indicare se è previsto un soprapprezzo sulle nuove quote o azioni, cioè una somma aggiuntiva rispetto al valore nominale attribuito alle quote. Va poi descritta con chiarezza la modalità e i termini per l’esercizio del diritto di sottoscrizione riservato ai soci, ricordando che la prassi e la normativa prevedono che il termine per l’esercizio della prelazione non possa essere inferiore a trenta giorni dalla comunicazione ai soci, con le modalità indicate nello statuto o nella delibera stessa. Devono essere specificate la sorte delle quote inoptate, ovvero cosa accade alle quote non sottoscritte nel termine previsto, e va indicato espressamente se l’aumento è “scindibile”, cioè se l’operazione può considerarsi realizzata anche in caso di sottoscrizione parziale rispetto all’importo deliberato.
Quando l’aumento prevede conferimenti diversi dal denaro, come apporti in natura, trasferimento di crediti o prestazioni di opere e servizi, il verbale deve riportare la forma e le garanzie previste: normalmente la legge richiede una specifica valutazione e la relazione giurata di un esperto indipendente a fronte di conferimenti in natura o di crediti, salvo che lo statuto non preveda diversamente o si ottenga l’unanimità dei soci nei casi consentiti. È opportuno richiamare in verbale l’eventuale relazione di stima e allegarla al documento notarile, poiché in mancanza la delibera potrebbe essere impugnata o inefficace rispetto ai terzi.
La tempistica di sottoscrizione e di versamento costituisce un’altra parte essenziale del verbale. La sottoscrizione dell’impegno ad effettuare l’aumento può avvenire anche prima che la delibera acquisti efficacia mediante l’iscrizione nel Registro delle Imprese, e l’effettivo versamento del capitale può essere eseguito durante l’assemblea con menzione nel verbale. È importante che il verbale riporti in modo chiaro se e quando i versamenti sono stati effettuati, l’eventuale apertura di un conto vincolato per il conferimento del capitale e le modalità con cui la società intende procedere all’emissione o all’annotazione delle nuove quote. La prassi amministrativa e le Camere di Commercio offrono indicazioni operative per la fase esecutiva: per quanto riguarda la comunicazione al Registro delle Imprese e la compilazione della modulistica, si fa riferimento al modello S2 per le variazioni del capitale sociale così come indicato dai servizi camerali e dalle sedi territoriali, informazioni che possono essere consultate sui siti ufficiali delle Camere di Commercio e sui portali dedicati come il Registro delle Imprese.
Nel verbale va inoltre ricordata la necessità di rispettare eventuali previsioni statutarie relative a quorum e maggioranze, tenendo conto che la forma e i quorum richiesti per le modifiche dell’atto costitutivo possono essere più severi rispetto alle delibere ordinarie. La delibera deve specificare il risultato della votazione, con l’indicazione dei soci intervenuti, delle quote possedute e delle eventuali deleghe. Quando la deliberazione ha ad oggetto conferimenti in natura o la costituzione di sovrapprezzi, è buona prassi indicare in allegato tutta la documentazione giustificativa, quali relazioni di stima, perizie tecniche e valutazioni, che conferiscano trasparenza e sicurezza alle dichiarazioni riportate nel verbale.
Dal punto di vista degli adempimenti successivi alla redazione del verbale, l’iscrizione nel Registro delle Imprese è obbligatoria per rendere efficace la modifica dell’atto costitutivo nei confronti dei terzi. La pratica di iscrizione comporta la presentazione della documentazione richiesta, la compilazione del modello telematico e il pagamento degli importi dovuti a titolo di diritti camerali e, se previsto, delle imposte di bollo e di registro. Le istruzioni operative e i criteri per la compilazione dei modelli per la variazione del capitale sociale sono disponibili sui siti delle Camere di Commercio competenti; per esempio le informazioni relative al versamento del capitale sociale e alle modalità pratiche si trovano nelle pagine ufficiali delle Camere di Commercio territoriali. Per approfondire aspetti operativi è possibile consultare le informazioni pubblicate da sedi camerali e istituzioni notarili che offrono chiarimenti sulla tempistica e sui documenti da allegare, come le indicazioni pubblicate dal Consiglio Notarile e dagli uffici camerali.
Infine, è essenziale ricordare che la correttezza formale del verbale non esaurisce tutti i profili di responsabilità: gli amministratori e i soci che partecipano alla delibera devono assicurarsi che le dichiarazioni rese e i versamenti effettuati siano veritiere e documentabili. In alcune situazioni è opportuno richiedere una consulenza notarile o legale preventiva per verificare la conformità dello statuto alle opzioni che si intende adottare (per esempio la possibilità di conferimenti in natura o di aumenti scindibili) e per predisporre una documentazione che riduca il rischio di impugnazioni o di contestazioni da parte di terzi o di creditori.
Per approfondimenti normativi e pratici si possono consultare risorse istituzionali e tecniche come la pagina informativa del Registro delle Imprese e i riferimenti camerali sulle variazioni societarie. Le note tecniche e le massime elaborate dagli organismi notarili forniscono altresì utili indicazioni operative sulle modalità di verbalizzazione e sui casi particolari che richiedono attenzione. Tra le fonti menzionate nelle circolari di settore e negli approfondimenti si segnalano i documenti pubblicati dalle Camere di Commercio territoriali e le massime del Consiglio Notarile, che trattano temi quali la validità della sottoscrizione antecedente all’iscrizione e la verbalizzazione dei versamenti effettuati in assemblea. Per esempio è possibile consultare Consiglio Notarile di Milano – Massime, informazioni tecnico-normative e aggiornamenti su casi pratici si trovano inoltre nelle pubblicazioni disponibili sui siti delle Camere di Commercio, come le schede operative relative ai versamenti di capitale e la modulistica camerale. Ulteriori esempi di schemi e spiegazioni operative sono disponibili in documenti tecnici e guide pubblicate da enti di categoria e professionali, tra i quali si possono trovare approfondimenti in formato PDF e note tecniche.
Fac simile Verbale aumento capitale sociale SRL
Di seguito un modello testuale di verbale di assemblea per l’aumento del capitale sociale. Il testo è predisposto per essere compilato: sostituire i campi indicati con ________________.
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA In data ________________ alle ore ________________, in ________________ (luogo), presso ________________ (sede), si sono riuniti i soci della società ________________ S.r.l., con sede legale in ________________ (indirizzo), iscritta nel Registro delle Imprese di ________________ al numero REA ________________. Il presidente della seduta, il Sig./la Sig.ra ________________, constatata la regolarità della convocazione, dichiara aperta la seduta e nomina verbalizzante il Notaio ________________ (se il verbale è redatto da notaio) ovvero, in caso di verbalizzazione interna, il Sig./la Sig.ra ________________. All’ordine del giorno: Aumento del capitale sociale da Euro ________________ a Euro ________________ mediante emissione di n. ________________ nuove quote/azioni, con eventuale soprapprezzo pari a Euro ________________; modalità di sottoscrizione, termine per l’esercizio del diritto di prelazione, sorte delle quote inoptate, e conseguenti modifiche dell’atto costitutivo e dello statuto sociale. Il Presidente illustra la proposta di deliberazione, precisando che l’aumento è deliberato in favore di ________________ (sottoscrittori/riserva a soci/terzi) e che l’eventuale conferimento sarà effettuato in denaro/conferimento in natura/trasferimento crediti (barrare la voce corretta e specificare i dettagli), per un ammontare complessivo pari a Euro ________________. Si dà lettura della relazione di stima allegata e della documentazione in merito ai conferimenti in natura/crediti, ove previste. Si specifica che il termine per l’esercizio del diritto di prelazione è fissato in ________________ giorni dalla comunicazione ai soci, ai sensi dell’art. 2481-bis c.c., e che le quote inoptate avranno la seguente destinazione: ________________. Si procede quindi alla votazione, alla quale partecipano i soci detentori di complessive n. ________________ quote, rappresentanti complessivamente il ________________% del capitale sociale. Il risultato della votazione è il seguente: voti favorevoli n. ________________ (pari a ________________%); voti contrari n. ________________ (pari a ________________%); astenuti n. ________________ (pari a ________________%). La delibera è pertanto approvata e si stabilisce che l’aumento del capitale sociale avrà le seguenti modalità di esecuzione: sottoscrizione entro il termine di ________________ giorni dalla delibera, con versamento di Euro ________________ entro il termine di ________________; eventuale apertura di conto vincolato presso ________________ (istituto bancario) per la raccolta dei versamenti; emissione delle nuove quote/annotazione nel libro dei soci e rilascio delle relative certificazioni. Se, durante l’assemblea, sono stati effettuati versamenti, riportare qui la dichiarazione: In data ________________ sono stati versati a titolo di aumento di capitale Euro ________________ da parte del socio ________________, come risulta dal documento contabile di versamento n. ________________. Se l’aumento prevede conferimenti in natura o crediti, riportare qui l’attestazione e l’eventuale relazione di stima: Si dà atto che i conferimenti in natura consistono in ________________ e che la relativa relazione di stima è stata redatta dal/la dott./ing. ________________ in data ________________, allegata al presente verbale. Si dispone di dare immediata esecuzione alla delibera e di provvedere ai conseguenti adempimenti, ivi compresa la trasmissione della documentazione necessaria per l’iscrizione della variazione del capitale sociale presso il Registro delle Imprese competente e la compilazione del modello S2, nonché il pagamento dei diritti camerali e degli eventuali oneri fiscali connessi. Non essendovi ulteriori argomenti da trattare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ________________ e il presente verbale viene letto, approvato e sottoscritto come segue. Il Presidente ____________________ Il Segretario/Il Notaio ____________________ I Soci intervenuti: Nome e cognome ________________ - quote possedute ________________ Nome e cognome ________________ - quote possedute ________________ Data ________________ Firma dei Soci ________________
Il modello proposto è un fac-simile generico e va adattato alle specificità statutarie e contrattuali di ciascuna S.r.l. Prima della sottoscrizione definitiva è sempre consigliabile un controllo formale e sostanziale da parte del notaio o di un consulente legale per verificare che la delibera rispetti le norme di legge applicabili e le eventuali clausole statutarie. Inoltre la modulistica e gli adempimenti telematici per la registrazione presso il Registro delle Imprese possono richiedere documenti integrativi e certificazioni che dipendono dalla natura dell’aumento e dal territorio competente.
