Indice
Nominare l’amministratore unico in una S.r.l. è un passaggio che incide direttamente sulla governance e sulla rappresentanza legale dell’impresa. Il verbale di nomina è il documento che cristallizza la decisione dei soci, ne attesta la regolarità e consente l’iscrizione tempestiva al Registro delle Imprese. Redigerlo con attenzione significa rispettare requisiti formali, garantire la validità della delibera e accelerare gli adempimenti in Camera di Commercio. In questa guida trovi indicazioni pratiche, riferimenti operativi e un fac simile compilabile per preparare correttamente il verbale di nomina dell’amministratore unico di una S.r.l.
Come scrivere il Verbale nomina amministratore unico SRL
Scrivere il verbale di nomina dell’amministratore unico richiede un approccio ordinato, che tenga insieme struttura formale, contenuto sostanziale e successivi adempimenti. Sul piano giuridico la competenza alla nomina spetta, salvo diversa previsione dello statuto, all’assemblea dei soci o alla decisione dei soci assunta con modalità previste dall’atto costitutivo, in coerenza con l’articolo 2475 del codice civile.
Il verbale è una deliberazione che documenta l’avvenuta nomina e deve essere depositato per l’iscrizione nel Registro delle Imprese entro trenta giorni dalla notizia della nomina, cioè dalla delibera che la dispone e non dal momento dell’eventuale accettazione successiva. Questa tempistica, oltre a risultare chiarita nelle prassi camerali, è richiamata nei vademecum di sistema e negli schemi operativi pubblicati da ordini professionali e camere di commercio, tra cui i materiali dell’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma, l’Unione italiana delle Camere di Commercio e le pagine dedicate delle Camere di Commercio di Torino e di Milano Monza Brianza.
Puoi consultare gli approfondimenti e le istruzioni operative direttamente nei siti istituzionali, per esempio nelle pagine della Camera di Commercio di Torino dedicate alla variazione dell’organo amministrativo, nelle indicazioni sull’ipotesi di accettazione successiva della carica, nella modulistica e nelle istruzioni di deposito atti della Camera di Commercio di Milano Monza Brianza e nel Vademecum Unioncamere. Una sintesi operativa dei contenuti minimi del verbale e degli adempimenti connessi è riportata anche nelle guide dell’Ordine dei Commercialisti di Roma.
Per rendere il verbale efficace e completo, la prima attenzione riguarda l’intestazione con i dati identificativi della società. Bisogna riportare la denominazione sociale, la sede legale, il numero di iscrizione al Registro delle Imprese e il codice fiscale, il capitale sociale e, se utile, eventuali indicazioni sullo stato di socio unico o pluripersonale. Questa sezione iniziale inquadra la compagine e consente al pubblico ufficiale o al funzionario camerale che visionerà l’atto di verificare l’esatta riferibilità della deliberazione.
Subito dopo vanno indicati luogo, data e ora di svolgimento dell’assemblea o della decisione dei soci, con un cenno alla modalità di convocazione e alla sua regolarità. La regolare convocazione è un presupposto fondamentale, perché attesta che l’assemblea è stata chiamata secondo le previsioni statutarie e di legge e che i soci sono stati posti in condizione di partecipare. Nel caso di decisione dei soci assunta mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, occorre precisare il metodo decisionale utilizzato, conformemente a quanto previsto dallo statuto.
È necessario poi attestare la verifica del quorum costitutivo e deliberativo, specificando il capitale rappresentato in assemblea, i soci presenti personalmente o per delega, le relative quote o percentuali e l’eventuale presenza di un presidente e di un segretario verbalizzante. Questa parte serve a documentare che la deliberazione è stata assunta nel rispetto delle maggioranze richieste. La prassi suggerisce di riportare in maniera puntuale l’identità dei soci intervenuti, la qualità con cui partecipano e il valore delle rispettive quote, così da rendere inattaccabile il verbale sul piano formale. È buona regola che il presidente dichiari validamente costituita l’assemblea o, nella decisione dei soci, che attesti la regolarità del procedimento adottato, aprendo i lavori e introducendo il punto all’ordine del giorno relativo alla nomina dell’amministratore unico.
Il cuore del verbale è la proposta di nomina e la conseguente deliberazione. La motivazione può essere sintetica, ma conviene esplicitare se la nomina avviene in sostituzione di un amministratore cessato, per scadenza del mandato, per dimissioni o revoca, oppure in avvio di attività. La votazione deve essere riportata con l’indicazione dell’esito, sia che si tratti di unanimità sia che la decisione sia stata assunta a maggioranza del capitale sociale, con eventuale specificazione delle percentuali favorevoli, contrarie o astenute.
Quando si procede alla nomina, il verbale deve contenere le generalità complete dell’amministratore unico designato: nome e cognome, data e luogo di nascita, residenza, codice fiscale e, se rilevante, cittadinanza. È opportuno indicare la durata della carica, precisando se sia a tempo determinato o a tempo indeterminato fino a revoca o dimissioni, e qualunque condizione statutaria che ne disciplini la cessazione. Laddove lo statuto non determini il compenso, l’assemblea può fissarlo con la stessa deliberazione; in alternativa si potrà rinviare a una successiva determinazione o stabilire che l’incarico sia a titolo gratuito, dando atto a verbale della relativa scelta.
Particolare attenzione va riservata ai poteri di rappresentanza. Nel verbale è utile riprodurre o richiamare le regole statutarie, indicando se la rappresentanza è conferita in via disgiunta, con poteri che l’amministratore unico esercita individualmente, oppure con eventuali limiti o condizioni. Per le S.r.l., i poteri di rappresentanza rilevano in sede di iscrizione camerale, dove occorre dichiarare se la rappresentanza è attribuita in forma disgiunta, congiunta o mista, e questa scelta deve risultare dall’atto o dal verbale che si deposita.
Su questo aspetto, le istruzioni delle Camere di Commercio insistono spesso sulla necessità di coerenza tra verbale, statuto e modulistica, come si evince dalle pagine di Torino per le variazioni dell’organo amministrativo e dalla modulistica di Milano.
Un ulteriore punto che non deve mancare è l’accettazione della carica. Se il nominato è presente alla riunione, può accettare immediatamente e la formula di accettazione viene inserita nel verbale. Se il nominato è assente o preferisce accettare successivamente, l’accettazione potrà essere resa con atto separato. Le Camere di Commercio ammettono questa modalità, come chiarito dalla Camera di Commercio di Torino nella pagina sull’accettazione successiva. È comunque importante ricordare che il termine di trenta giorni per l’iscrizione parte dalla notizia della nomina, cioè dalla deliberazione, e non dalla successiva accettazione, mentre sul piano dell’opponibilità ai terzi l’iscrizione ha natura dichiarativa, tema ben evidenziato nel Vademecum Unioncamere.
Il verbale deve essere sottoscritto dal presidente e dal segretario, oppure, laddove la società utilizzi la verbalizzazione notarile, dal notaio che assiste la riunione. Non è in sé richiesta la forma notarile per la nomina dell’amministratore unico della S.r.l., salvo casi particolari o diverse previsioni statutarie, ma ai fini del deposito è possibile trasmettere un estratto o un atto che riporti la decisione in maniera fedele, come indicato nelle linee guida dell’Ordine dei Commercialisti di Roma. Nel testo del verbale è utile inserire un mandato espresso all’amministratore o al professionista incaricato per curare il deposito presso il Registro delle Imprese e per apporre la firma digitale sulla pratica telematica, in modo da evitare successive integrazioni o chiarimenti.
Per quanto riguarda gli adempimenti camerali, la prassi è sostanzialmente uniforme sul territorio nazionale, con specifiche sfumature operative che dipendono dalla singola Camera di Commercio. Occorre predisporre il verbale o la decisione dei soci, corredare la pratica della modulistica telematica con i dati del nominato e dei poteri conferiti e sottoscrivere digitalmente la distinta, di regola da parte del nuovo amministratore o del professionista incaricato.
Le pagine istituzionali della Camera di Commercio di Torino dedicano uno spazio specifico all’iscrizione della nomina e delle variazioni degli amministratori, mentre Milano Monza Brianza mette a disposizione i modelli aggiornati e le istruzioni di deposito atti. Il Vademecum Unioncamere ricorda in modo sistematico che l’iscrizione nel Registro delle Imprese ha funzione dichiarativa ai fini dell’opponibilità verso i terzi, pur essendo gli effetti della nomina prodotti dalla deliberazione.
Nella stesura del verbale è opportuno inserire con chiarezza ogni elemento richiesto. La data e il luogo sono fondamentali per identificare il contesto della decisione e per calcolare il termine dei trenta giorni per il deposito. L’indicazione della regolarità della convocazione o, nel caso di decisione dei soci, della conformità del procedimento adottato alle previsioni statutarie, consente di mettere al riparo la deliberazione da rilievi formali. Il quorum costitutivo e quello deliberativo devono risultare dalla presenza e dal voto dei soci e, nelle società a base ristretta, è particolarmente utile riportare le percentuali di capitale rappresentate, così da fotografare con precisione le maggioranze.
L’identità del nominato con tutte le generalità e il codice fiscale, insieme alla decorrenza e alla durata della carica, completa il nucleo sostanziale dell’atto. Se non indicato dallo statuto, il verbale può stabilire il compenso, richiamare un accordo separato o prevedere una modalità di determinazione differita, come l’approvazione al momento dell’assegnazione di deleghe operative.
Per la rappresentanza, nel caso dell’amministratore unico, la formula tipica attribuisce tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria, con facoltà di compiere atti, stipulare contratti e rappresentare la società verso i terzi e in giudizio. In alcune realtà statutarie si preferisce delimitare i poteri inserendo limiti di spesa o riserve di approvazione per alcune operazioni. Qualunque scelta venga fatta, è essenziale che emerga nel verbale, perché la Camera di Commercio registra le indicazioni sulla rappresentanza e le rende visibili nelle visure. Questo favorisce la certezza dei traffici, permettendo a controparti e istituti bancari di verificare i poteri conferiti all’amministratore.
Un cenno meritano anche gli adempimenti fiscali e informativi connessi alla nomina. L’amministratore che ottiene poteri di rappresentanza deve comunicare il proprio codice fiscale all’Agenzia delle Entrate entro trenta giorni ai sensi dell’articolo 35 del DPR 633/1972; si tratta di un onere che corre in parallelo agli adempimenti camerali e che conviene gestire subito, coordinandolo con eventuali aggiornamenti presso istituti bancari e soggetti finanziatori. Sul piano pratico, molte società integrano il testo del verbale con una clausola che incarica il nuovo amministratore di eseguire tutte le comunicazioni connesse alla nomina e di curare l’aggiornamento dei poteri nelle procure bancarie, nelle firme depositate e nei gestionali interni.
Quanto alla formalizzazione, non è di regola necessaria la presenza di un notaio per la nomina dell’amministratore unico, a meno che lo statuto non preveda diversamente o che la nomina sia contestuale ad altre modifiche statutarie che richiedono atto pubblico. La sottoscrizione del verbale da parte del presidente e del segretario è sufficiente per procedere all’iscrizione, con possibilità di utilizzare, se richiesto dalla modulistica o dalla prassi locale, un estratto contenente le parti essenziali. Le linee guida dei professionisti e le istruzioni camerali forniscono indicazioni precise su come predisporre correttamente i file da allegare alla pratica, sul formato dei documenti e sulla firma digitale richiesta.
Nell’ottica di un controllo di qualità del verbale, è consigliabile verificare puntualmente alcuni passaggi. Conviene accertare che lo statuto attribuisca la competenza alla nomina all’assemblea o alla decisione dei soci e che non imponga formalità particolari. È opportuno controllare che i dati del nominato siano esatti, in particolare il codice fiscale e la residenza, poiché questi elementi alimentano file e database camerali e una correzione successiva richiede una nuova pratica e tempi aggiuntivi. È fondamentale che venga indicata con chiarezza la decorrenza della carica, soprattutto quando si verifica un passaggio di consegne con amministratori uscenti, e che si definisca chi è incaricato di curare il deposito e con quali tempi, così da rispettare la scadenza dei trenta giorni. Una volta predisposto il verbale, l’azienda può coordinare l’aggiornamento delle deleghe bancarie, dell’hardware token o delle firme remote e della documentazione presso fornitori strategici e stazioni appaltanti, evitando discontinuità operative.
Sul piano della procedura telematica, la pratica di iscrizione viene normalmente predisposta dal nuovo amministratore o da un professionista incaricato, che allega il verbale firmato e compila i moduli con i dati richiesti. L’esperienza quotidiana conferma che attenersi alle istruzioni pubblicate sui siti camerali è la via più efficace per evitare sospensioni o richieste di integrazioni. In caso di dubbi sulle specifiche locali, è sempre consigliabile consultare le pagine della Camera di Commercio competente, a partire da quelle di Torino e di Milano Monza Brianza, che offrono un quadro rappresentativo delle prassi diffuse sul territorio nazionale.
Fac simile Verbale nomina amministratore unico SRL
VERBALE DI ASSEMBLEA / DECISIONE DEI SOCI PER LA NOMINA DELL’AMMINISTRATORE UNICO Denominazione sociale: ________________ Sede legale: ________________ Codice fiscale e numero iscrizione Registro delle Imprese: ________________ Capitale sociale: ________________ Stato della compagine (socio unico/pluripersonale): ________________ Luogo: ________________ Data: ________________ Ora di apertura: ________________ Il/La Presidente dell’assemblea, individuato/a in ________________, dichiara aperta la seduta e assume la presidenza. Viene nominato/a Segretario/a il/la Sig./Sig.ra ________________. Il/La Presidente constata e fa constare che l’assemblea è stata regolarmente convocata secondo le modalità previste dallo statuto e dalla legge, che sono presenti personalmente o rappresentati i soci di seguito indicati e che l’assemblea è validamente costituita per deliberare sull’argomento all’ordine del giorno. Elenco soci presenti o rappresentati: ________________ Quota o percentuale di capitale rappresentata: ________________ Deleghe depositate: ________________ Quorum costitutivo: ________________ Quorum deliberativo applicabile: ________________ Ordine del giorno: Nomina dell’Amministratore Unico della società e determinazioni connesse. Il/La Presidente illustra ai soci che si rende necessario procedere alla nomina dell’Amministratore Unico, precisando che la nomina interviene per la seguente ragione: ________________ (es. scadenza del mandato precedente / dimissioni / revoca / prima nomina). Segue discussione. Esaurita la discussione, il/la Presidente pone in votazione la seguente proposta di deliberazione: nominare quale Amministratore Unico della società il/la Sig./Sig.ra ________________, nat_ a ________________ il ________________, residente in ________________, codice fiscale ________________, con decorrenza della carica a far data dal ________________ e fino a ________________ ovvero fino a revoca o dimissioni se a tempo indeterminato. L’assemblea, con voto favorevole pari a ________________ del capitale sociale, ________________ contrari e ________________ astenuti, delibera di approvare la proposta e nominare l’Amministratore Unico come sopra indicato. In alternativa, qualora la decisione sia assunta all’unanimità, si dà atto che tutti i soci approvano la proposta all’unanimità. Poteri e rappresentanza. L’assemblea delibera di attribuire all’Amministratore Unico tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, con facoltà di compiere ogni atto utile al conseguimento dell’oggetto sociale, di rappresentare la società di fronte ai terzi e in giudizio, di rilasciare procure anche speciali, con rappresentanza ________________ (indicare: disgiunta / congiunta con altri amministratori se previsti dallo statuto / con eventuali limiti). Eventuali limiti o riserve di competenza: ________________. Compenso. Quanto al compenso dell’Amministratore Unico, l’assemblea delibera di fissarlo in euro ________________ lordi annui, con decorrenza ________________, modalità di corresponsione ________________. In alternativa, si delibera che l’incarico sia svolto a titolo gratuito, salvo rimborso spese documentate, fino a nuova determinazione dell’assemblea. Accettazione della carica. Il/La nominato/a, presente alla seduta, dichiara di accettare la carica, attesta l’insussistenza di cause di ineleggibilità e decadenza e dichiara di non versare in situazioni di incompatibilità, ai sensi di legge e statuto. Firma del/della nominato/a per accettazione: ________________. Qualora il/la nominato/a non sia presente, si dà atto che l’accettazione verrà resa con atto separato, che sarà depositato secondo le modalità previste, fermo restando il termine di legge per l’iscrizione della nomina. Obblighi e adempimenti. L’assemblea conferisce mandato all’Amministratore Unico nominato, o al professionista incaricato ________________, di predisporre e depositare presso il Registro delle Imprese competente, entro il termine di legge, la pratica di iscrizione della nomina, allegando il presente verbale. Si autorizza altresì l’apposizione della firma digitale sulla distinta e sui documenti necessari. L’assemblea incarica l’Amministratore Unico di curare ogni ulteriore comunicazione e aggiornamento connessi alla nomina, ivi compresi gli adempimenti fiscali e l’aggiornamento dei poteri presso gli istituti bancari e i soggetti terzi interessati. Decorrenza ed efficacia. La nomina produce effetti dalla data della presente deliberazione, fermo restando l’adempimento dell’iscrizione nel Registro delle Imprese ai fini dell’opponibilità ai terzi. Varie ed eventuali. ________________. Null’altro essendovi da deliberare, il/la Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ________________. Il presente verbale viene letto, approvato e sottoscritto. Luogo e data: ________________ Il/La Presidente: ________________ Il/La Segretario/a: ________________ Per accettazione della carica (se non già resa in assemblea): Il/La nominato/a ________________ dichiara di accettare la carica di Amministratore Unico, di non versare in condizioni di ineleggibilità o decadenza, e di accettare i poteri e i limiti conferiti. Luogo e data: ________________. Firma: ________________. Allegati eventuali citati nel verbale: copia documento di identità del/della nominato/a ________________, eventuale elenco soci e deleghe ________________, estratto statutario relativo all’organo amministrativo ________________. Dichiarazione per il deposito. Il sottoscritto ________________, in qualità di ________________ della società ________________, dichiara che il presente verbale è conforme a quanto deliberato e conferisce mandato per la presentazione telematica al Registro delle Imprese competente. Firma: ________________ Note finali interne alla società: eventuali istruzioni operative per il passaggio di consegne, l’aggiornamento delle procure e delle firme autorizzate, la calendarizzazione di scadenze e adempimenti: ________________. Il presente fac simile è predisposto per essere adattato allo statuto e alle specifiche esigenze della società; i campi in bianco devono essere compilati integralmente e le alternative non pertinenti devono essere eliminate durante la stesura definitiva del verbale.
