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Nelle società a responsabilità limitata, la nomina del procuratore è uno strumento operativo prezioso per rendere più fluide e sicure le relazioni con i terzi, senza sovraccaricare l’organo amministrativo. Il verbale di nomina del procuratore SRL è l’atto che cristallizza questa scelta, definendo con precisione i poteri attribuiti, i limiti, la durata e gli obblighi del soggetto incaricato. Una redazione curata e conforme alla normativa non è soltanto un’esigenza formale: tutela la società, assicura certezza ai partner commerciali e consente un’iscrizione rapida e senza intoppi al Registro delle Imprese. La cornice giuridica di riferimento si rintraccia negli articoli 2206 e 2207 del Codice Civile, nella prassi del Registro delle Imprese e nelle indicazioni operative delle Camere di Commercio, che chiariscono adempimenti, modulistica, formati e costi. Da questi presupposti nasce una guida pratica per comprendere cosa includere nel verbale, come predisporlo in modo efficace e quali passaggi seguire per l’iscrizione.
Come scrivere il Verbale nomina procuratore SRL
Scrivere un verbale di nomina del procuratore efficace significa bilanciare chiarezza giuridica, aderenza normativa e operatività aziendale. In primo luogo conviene inquadrare il ruolo: il procuratore è un rappresentante dell’impresa incaricato di compiere atti giuridici per conto della società verso i terzi. La disciplina di riferimento è dettata dagli articoli 2206 e 2207 del Codice Civile, che, nella prassi del Registro delle Imprese, si traducono in precisi obblighi informativi e pubblicitari. Le Camere di Commercio chiariscono che la nomina, la modifica e la revoca dei procuratori devono essere iscritte nel Registro delle Imprese; in mancanza di iscrizione, la procura si considera generale e le eventuali limitazioni non sono opponibili ai terzi, salvo prova della loro conoscenza al momento della conclusione dell’affare. Su questo punto è utile consultare le istruzioni della Camera di Commercio di Roma, che riassumono normativa, modulistica e prassi operative in una pagina dedicata.
Per una SRL, la competenza a nominare il procuratore spetta all’organo amministrativo, nel rispetto di quanto previsto dallo statuto. La scelta del soggetto avviene valutando l’affidabilità, l’esperienza e la funzione che ricoprirà nel ciclo operativo. Il verbale dovrà riflettere in modo puntuale tale valutazione, perché su di esso si fonda la pubblicità legale e la spendibilità dei poteri verso l’esterno. Ai fini dell’iscrizione al Registro delle Imprese, la prassi richiede che la nomina risulti da atto notarile, la cui copia informatica in formato PDF/A, sottoscritta digitalmente dal notaio, costituisce l’allegato principale della pratica telematica. Il fascicolo si completa con l’intercalare P relativo a ciascun procuratore nominato, modificato o revocato, riportando dati anagrafici, domicilio, carica, data della nomina e poteri come effettivamente deliberati. Tali indicazioni sono riprese nelle istruzioni camerali sopra citate e nelle prassi professionali di categoria.
Dal punto di vista contenutistico, il verbale deve raccontare in maniera lineare chi è la società, chi è il procuratore e cosa può fare, in che limiti e per quanto tempo. Gli elementi minimi comprendono la denominazione sociale e la sede, i dati identificativi completi del procuratore, la carica attribuita con il relativo codice carica utilizzato dal Registro Imprese (per il procuratore comunemente “PC”), la data di nomina, la durata dell’incarico e la descrizione chiara e dettagliata dei poteri. Quando si descrivono i poteri, conviene adottare un linguaggio operativo, evitando formule vaghe e prevedendo limiti quantitativi o qualitativi che riflettano l’organizzazione aziendale. Si può distinguere, ad esempio, tra atti di ordinaria amministrazione e atti di straordinaria amministrazione, individuando per questi ultimi eventuali limiti o esclusioni. È buona prassi precisare se la firma del procuratore è autonoma oppure se è richiesta la firma congiunta con un altro procuratore o con un amministratore, e se i poteri sono esercitabili soltanto entro determinati plafond, categorie di contratti, ambiti territoriali o riferiti a specifiche unità locali della società.
La premessa del verbale può richiamare lo statuto sociale, le ragioni organizzative della nomina e l’interesse della società a semplificare i rapporti con banche, clienti, fornitori e pubbliche amministrazioni. Segue la parte deliberativa, in cui l’organo amministrativo conferisce la procura al soggetto individuato, con indicazione delle generalità, del codice carica e della decorrenza. La clausola centrale è quella di conferimento dei poteri: va scritta in forma narrativa ma precisa, includendo l’elenco degli atti che il procuratore può compiere in nome e per conto della società, dalla sottoscrizione di contratti commerciali e bancari alla rappresentanza in giudizio nei limiti stabiliti, dalla gestione dei rapporti con il personale per gli aspetti autorizzati alla cura degli adempimenti amministrativi, fiscali e previdenziali se previsti. Se si intendono escludere determinate operazioni, come l’assunzione di mutui ipotecari, la concessione di garanzie reali, l’alienazione di immobili o di partecipazioni, è opportuno dirlo espressamente, affinché tali limiti possano essere riportati in anagrafe camerale e siano più agevolmente conoscibili dai terzi.
Nel redigere la clausola sui poteri è utile ricordare che l’iscrizione delle limitazioni al Registro delle Imprese rafforza la tutela della società. La stessa Camera di Commercio di Roma ricorda infatti che, se la procura non è iscritta, essa è considerata generale e le restrizioni non possono essere opposte ai terzi, salvo prova della loro conoscenza effettiva alla conclusione dell’affare. È per questo motivo che la cura del testo e la successiva iscrizione assumono un ruolo decisivo sotto il profilo della responsabilità e della certezza nei traffici. A supporto del contenuto del verbale, si può consultare anche la prassi professionale dell’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma, che segnala i contenuti tipici da riportare nella descrizione dei poteri e nella scheda anagrafica, con riferimento al codice carica e alla data di attribuzione.
Sul piano operativo, la nomina deve poi essere iscritta nel Registro delle Imprese con una pratica telematica in formato digitale. La Camera di Commercio di Roma indica l’utilizzo del codice atto A12 e del Modulo S2 per le società, come la SRL, precisando la necessità di allegare l’intercalare P per ogni procuratore. Le stesse istruzioni specificano il formato PDF/A per il documento notarile e la sottoscrizione digitale del notaio. La pratica telematica viene presentata per via digitale all’Ufficio del Registro delle Imprese e prevede il pagamento dei diritti di segreteria e dell’imposta di bollo secondo gli importi vigenti. Tutte queste informazioni sono riepilogate nella pagina istituzionale già menzionata della Camera di Commercio di Roma.
È opportuno dedicare attenzione anche al tema della firma digitale e della legittimazione alla presentazione della pratica. Dal 1° gennaio 2024, la presentazione delle pratiche telematiche al Registro delle Imprese deve essere effettuata con firme digitali direttamente dai soggetti obbligati e legittimati agli adempimenti, come il legale rappresentante della società, oppure da intermediari qualificati dotati di specifica base normativa, quali dottori commercialisti e periti commerciali. L’indicazione è stata diffusa dal sistema camerale e ripresa da diverse Camere di Commercio; a titolo esemplificativo, si veda la comunicazione della Camera di Commercio di Cagliari-Oristano. In pratica, è necessario che chi invia la pratica sia effettivamente legittimato per legge o in quanto rappresentante della società, e che apponga la propria firma digitale sui moduli previsti.
Una volta predisposto il verbale e svolto l’adempimento di iscrizione, la società corrisponde i costi dovuti. Al momento in cui si scrive, gli importi indicati dalla Camera di Commercio di Roma prevedono diritti di segreteria pari a 90 euro in caso di presentazione telematica, che divengono 120 euro se la presentazione avvenisse su supporto informatico, e un’imposta di bollo pari a 65 euro, in quanto la SRL è una società di capitali. Non è previsto un termine decadenziale per la presentazione della domanda di iscrizione, ma è nel migliore interesse della società procedere quanto prima, proprio per rendere opponibili ai terzi le limitazioni dei poteri, evitare ambiguità operative e allineare gli archivi camerali alla situazione effettiva. Anche queste voci di costo sono riportate nelle istruzioni camerali.
Un verbale ben scritto è anche un verbale che previene errori ricorrenti. Spesso si trascura di indicare in modo puntuale la durata dell’incarico o di specificare se la procura è revocabile ad nutum; in altri casi non viene definito il regime della firma, creando incertezza nelle controparti che richiedono chiarimenti o garanzie aggiuntive. È consigliabile definire una durata certa oppure precisare che l’incarico è a tempo indeterminato fino a revoca, fermo restando che la revoca dovrà essere deliberata con lo stesso rigore della nomina e, a sua volta, iscritta presso il Registro delle Imprese. Analogamente, conviene descrivere con attenzione l’ambito di operatività geografico, soprattutto quando la società ha più sedi o unità locali, e prevedere un capitolo dedicato ai rapporti con gli istituti di credito, specificando l’apertura o l’utilizzo di conti, la possibilità di emettere, girare o accettare assegni e cambiali, la facoltà di utilizzare strumenti di pagamento digitali e i limiti per la gestione di cassa.
È utile inoltre coordinare il verbale con lo statuto sociale e con eventuali procure già in essere. Se sono presenti più procuratori, si può prevedere una ripartizione per aree funzionali o per limiti di importo, oppure un regime di firma congiunta per le operazioni di maggior rilievo. In caso di revoca o modifica di procure precedenti, il verbale dovrebbe richiamare espressamente i precedenti provvedimenti, indicandone gli estremi e la loro sostituzione o integrazione. Questo rende più lineare il lavoro di aggiornamento dell’anagrafe camerale e evita sovrapposizioni che potrebbero generare equivoci nei rapporti con i terzi.
Dopo la redazione del verbale, la fase successiva è la stesura dell’atto notarile di nomina, che recepisce la delibera dell’organo amministrativo e ne consente il deposito telematico. Il documento viene firmato digitalmente dal notaio e allegato alla pratica come copia informatica in formato PDF/A. Insieme all’atto, si prepara il Modulo S2 con i dati della società e l’Intercalare P per ciascun procuratore, riportando i dati anagrafici completi, il domicilio, la carica PC, la data di attribuzione e la descrizione fedele dei poteri e delle eventuali limitazioni. È buona norma controllare la coerenza tra verbale, atto notarile e modulistica, così da evitare richieste di integrazione o sospensioni. Per esigenze di chiarimento, è possibile utilizzare il portale di supporto specialistico SARI del Registro delle Imprese.
La cura del linguaggio nel verbale svolge anche una funzione organizzativa interna. Una clausola ben scritta sulla rappresentanza verso i terzi e sui poteri di firma riduce la necessità di autorizzazioni ripetute, velocizza le trattative contrattuali e consente di fissare controlli ex ante attraverso soglie e condizioni. Per le realtà più strutturate, è frequente inserire nella procura riferimenti a policy interne o a manuali operativi, che, pur non essendo opponibili ai terzi, aiutano a orientare l’azione del procuratore. Quando le attività del procuratore coinvolgono dati personali, va ricordato che resta fermo il rispetto della normativa privacy e che l’eventuale trattamento dei dati avviene quale persona che agisce sotto l’autorità del titolare del trattamento, con strumenti e istruzioni adeguati.
Sul piano fiscale e contabile, il verbale di nomina non genera di per sé imposte ulteriori oltre a quanto dovuto per l’imposta di bollo e i diritti di segreteria legati all’iscrizione. Qualora si preveda un compenso per il procuratore, la società valuterà separatamente l’inquadramento e gli adempimenti connessi in busta paga o in ambito di lavoro autonomo, in base alla natura del rapporto. Questi profili, tuttavia, non attengono alla struttura del verbale, che resta focalizzato sul conferimento dei poteri e sulla rappresentanza.
In sintesi, per scrivere un buon verbale di nomina del procuratore SRL bisogna tradurre in testo chiaro le esigenze operative della società, rispettare i requisiti formali richiesti dalla legge e dalle prassi camerali, pianificare limiti e condizioni di esercizio dei poteri e completare con ordine l’iter di iscrizione. La corretta pubblicità al Registro delle Imprese, effettuata con il codice atto A12, il Modulo S2 e l’Intercalare P, firmata digitalmente da soggetti legittimati, consente al procuratore di agire in modo trasparente e rende le limitazioni opponibili ai terzi, rafforzando la tutela dell’ente e la certezza dei traffici.
Fac simile Verbale nomina procuratore SRL
Verbale di nomina del Procuratore della società a responsabilità limitata ________________
Repertorio n. ________________ – Raccolta n. ________________
L’anno ________________, il giorno ________________, del mese di ________________, alle ore ________________, in ________________ (indirizzo completo: ________________), si è riunito l’organo amministrativo della società ________________, con sede legale in ________________, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di ________________, numero REA ________________, capitale sociale deliberato/sottoscritto/versato ________________, al fine di deliberare sulla nomina di un procuratore della società.
Assume la presidenza il/la Sig./Sig.ra ________________, nato/a a ________________ il ________________, codice fiscale ________________, nella sua qualità di ________________ della società. Svolge le funzioni di segretario il/la Sig./Sig.ra ________________, nato/a a ________________ il ________________, codice fiscale ________________.
Il Presidente, constatata la regolare costituzione della riunione e la sussistenza delle condizioni per deliberare, dichiara aperta la seduta. Viene posto in discussione il seguente argomento: nomina del procuratore della società e conferimento dei relativi poteri, ai sensi degli articoli 2206 e 2207 del Codice Civile.
Il Presidente illustra le esigenze organizzative e gestionali che rendono opportuno nominare un procuratore incaricato di curare i rapporti con clienti, fornitori, istituti di credito, pubbliche amministrazioni e altri terzi, per lo svolgimento di atti di ordinaria amministrazione e, nei limiti che verranno indicati, di atti di straordinaria amministrazione. Dopo ampia discussione, l’organo amministrativo, con il voto favorevole richiesto dallo statuto, delibera quanto segue.
La società ________________ nomina procuratore della società, con codice carica PC – Procuratore, il/la Sig./Sig.ra ________________, nato/a a ________________ il ________________, codice fiscale ________________, residente in ________________ (indirizzo completo: ________________), domiciliato/a ai fini del presente incarico presso ________________, conferendogli/le, con decorrenza dal ________________, i seguenti poteri da esercitarsi in nome e per conto della società, con firma ________________ (autonoma/congiunta), nei limiti e alle condizioni che seguono.
Il procuratore è autorizzato a rappresentare la società nei confronti di tutti i terzi, inclusi istituti di credito e amministrazioni pubbliche, ad aprire, utilizzare e chiudere conti correnti bancari e postali, ivi compresa la facoltà di disporre delle relative disponibilità entro il limite per singola operazione di euro ________________ e nel limite mensile complessivo di euro ________________, a richiedere e utilizzare strumenti di pagamento anche digitali connessi ai suddetti conti, a emettere, girare e incassare assegni e altri titoli di credito nei limiti suindicati, a sottoscrivere contratti di fornitura, vendita, acquisto di beni e servizi, appalti e subappalti nei limiti di importo di euro ________________ per singolo contratto, a negoziare, sottoscrivere e risolvere contratti di locazione e noleggio, leasing operativo e fornitura continuativa sino all’importo di euro ________________ annui, a rappresentare la società in giudizio in via stragiudiziale e, nei limiti di legge e previa eventuale nomina di difensore, nelle fasi di mediazione e negoziazione assistita, a presentare istanze e memorie, a trattare e sottoscrivere transazioni entro l’importo massimo di euro ________________ per singola operazione, a curare la stipulazione, la modifica e la risoluzione di polizze assicurative attinenti ai rischi operativi, a compiere pagamenti e riscossioni pertinenti all’ordinaria gestione, a rilasciare e ricevere quietanze, a depositare e ritirare presso uffici pubblici e privati documenti e merci, a rappresentare la società presso l’Agenzia delle Entrate, l’INPS, l’INAIL e altri enti, per adempimenti amministrativi, fiscali e previdenziali inerenti l’ordinaria gestione, a richiedere certificati, a presentare e ritirare pratiche, a sottoscrivere dichiarazioni sostitutive e istanze per la partecipazione a gare e albi fornitori nei limiti di importo sopra indicati, a gestire trattative commerciali con clienti e fornitori e a sottoscrivere preventivi, ordini e conferme d’ordine entro i limiti stabiliti dal presente verbale, a compiere ogni altro atto di ordinaria amministrazione strumentale al perseguimento dell’oggetto sociale.
Restano espressamente esclusi, e pertanto riservati all’organo amministrativo, gli atti dispositivi eccedenti l’ordinaria amministrazione quali, a titolo esemplificativo, l’acquisto e la vendita di beni immobili, la concessione di ipoteche e altri diritti reali di garanzia, l’assunzione di mutui ipotecari, il rilascio di fideiussioni e garanzie reali a favore di terzi salvo specifica delibera, la cessione o l’acquisto di partecipazioni societarie, la costituzione di pegni o vincoli su beni della società, la stipula di contratti di factoring, finanziamenti o leasing finanziario oltre i limiti definiti, nonché qualsiasi operazione che comporti un impegno economico superiore a euro ________________ per singolo atto o a euro ________________ su base annuale, ove non diversamente deliberato dall’organo amministrativo.
Se prevista la firma congiunta, si precisa che le operazioni bancarie oltre euro ________________ per singola disposizione e i contratti di importo superiore a euro ________________ richiedono la firma congiunta del procuratore con l’Amministratore Unico ovvero con il Presidente o un Consigliere delegato, oppure la firma congiunta di due procuratori. In ogni caso il procuratore non può subdelegare i poteri conferiti se non previa autorizzazione espressa dell’organo amministrativo.
La durata dell’incarico è fissata sino al ________________, con facoltà di revoca in ogni tempo da parte della società mediante apposita delibera dell’organo amministrativo; in alternativa, se qui indicato, l’incarico è a tempo indeterminato e rimane valido sino a revoca. L’eventuale compenso spettante al procuratore sarà determinato con separato atto dell’organo amministrativo. Il procuratore è tenuto a osservare le istruzioni della società, a riferire periodicamente sull’attività svolta e a rispettare le policy interne applicabili alle funzioni delegate.
Il presente verbale entra in vigore dalla data odierna, salvo diversa decorrenza indicata, e produce effetti verso i terzi dalla sua iscrizione presso il Registro delle Imprese competente. L’organo amministrativo conferisce mandato al legale rappresentante pro tempore affinché provveda al deposito e all’iscrizione della nomina al Registro delle Imprese con codice atto A12, mediante presentazione del Modulo S2 e dell’Intercalare P riferito al procuratore nominato, allegando copia informatica in formato PDF/A dell’atto notarile di nomina sottoscritto digitalmente dal notaio, nonché ogni altro documento richiesto dalla normativa e dalla prassi vigenti.
Il procuratore, presente, dichiara di accettare la carica e i poteri conferiti, di non trovarsi in alcuna delle situazioni di incompatibilità previste dalla legge e dallo statuto e di impegnarsi all’osservanza degli obblighi derivanti dal presente provvedimento.
Null’altro essendovi da deliberare, la seduta viene tolta alle ore ________________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente ________________
Il Segretario ________________
Per autentica delle firme e trasformazione in atto notarile di nomina ai fini dell’iscrizione al Registro delle Imprese, Notaio ________________, con studio in ________________, iscritto al Collegio Notarile di ________________, repertorio n. ________________, raccolta n. ________________.
