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La nomina del sindaco unico in una SRL è un passaggio che molte società si trovano ad affrontare quando superano determinati limiti dimensionali o quando scelgono di dotarsi volontariamente di un organo di controllo monocratico in luogo del collegio sindacale. Redigere un verbale di nomina corretto e completo è decisivo per evitare rilievi del Registro delle imprese, comunicazioni di irregolarità da parte della Camera di Commercio e, nei casi più gravi, la nomina d’ufficio da parte del tribunale. In questa guida trovi tutto ciò che serve per impostare il verbale nel modo giusto, conoscere le regole che lo governano e trasmettere tempestivamente la pratica telematica.
La disciplina di riferimento ruota attorno all’articolo 2477 del Codice Civile e alle prassi delle Camere di Commercio per l’iscrizione al Registro delle imprese. È importante sapere che, oltre agli aspetti formali tipici dell’assemblea, il verbale deve contenere specifiche menzioni sull’accettazione dell’incarico, sulla presenza o meno del nominato, sulle modalità di sottoscrizione e sull’eventuale efficacia differita della nomina, elementi che incidono anche sulle modalità e sui tempi di comunicazione al Registro. Chi redige il verbale deve dunque coniugare rigore giuridico e accuratezza operativa, perché un semplice scostamento nella data, una formula incompleta o un’omissione sugli allegati possono generare rigetti della pratica.
A fare da cornice procedurale c’è la gestione amministrativa affidata alle Camere di Commercio attraverso InfoCamere e il sistema Telemaco, che presidiano il flusso delle nomine e sollecitano le società inadempienti. Comprendere questa cornice aiuta a redigere un verbale funzionale, con clausole già pensate per agevolare la successiva iscrizione e per limitare la necessità di integrazioni documentali.
Come scrivere il Verbale nomina sindaco unico SRL
La base normativa della nomina del sindaco unico è l’articolo 2477 del Codice Civile, che consente alla SRL di scegliere un organo di controllo monocratico in alternativa al collegio sindacale e ne rende obbligatoria l’istituzione al superamento di soglie dimensionali previste dalla legge. Un inquadramento completo della disciplina e delle conseguenze in caso di inadempimento è disponibile nei documenti del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, che offrono chiarimenti sulla nomina e sugli effetti della mancata costituzione dell’organo di controllo. Per un approfondimento è utile consultare le linee interpretative e operative pubblicate su commercialisti.it, nonché le guide delle Camere di Commercio come quella della CCIAA di Bolzano su gestione delle cariche e modalità di deposito reperibile su camcom.bz.it.
La nomina diventa obbligatoria quando, per due esercizi consecutivi o secondo i criteri di soglia previsti, la società supera i parametri indicati dal secondo comma dell’articolo 2477. In pratica, l’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio in cui si accerta il superamento deve provvedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore legale entro trenta giorni. L’urgenza del termine incide direttamente sul calendario societario: è opportuno preparare lo schema di delibera già in sede di predisposizione del progetto di bilancio, in modo da arrivare in assemblea con i nominativi dei candidati verificati, i requisiti controllati e i testi delle accettazioni pronti alla sottoscrizione.
Prima di sedersi al tavolo dell’assemblea, conviene accertare la natura dell’organo scelto. Il sindaco unico è un organo di controllo monocratico e, a differenza del revisore legale incaricato della sola revisione contabile, esercita anche funzioni di vigilanza ai sensi di legge. La persona proposta deve essere un revisore legale dei conti iscritto nell’apposito registro. L’indicazione del numero di iscrizione al Registro dei Revisori Legali e la dichiarazione di assenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità rafforzano la solidità del verbale e riducono il rischio di richieste istruttorie. Il profilo di indipendenza è cruciale, per cui è bene acquisire una dichiarazione del candidato.
La struttura del verbale ricalca quella classica dei verbali di assemblea ordinaria, ma con alcune peculiari accortezze. All’inizio vanno indicati luogo, data e ora, la sede sociale, i dati identificativi della società, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, le modalità di convocazione, il nominativo del presidente e del segretario verbalizzante, il quorum costitutivo e la percentuale di capitale rappresentata dai presenti. È buona prassi riportare l’ordine del giorno in apertura, con il punto specifico dedicato alla nomina del sindaco unico. Nel corpo della delibera occorre richiamare l’articolo 2477 del Codice Civile, motivando la necessità o l’opportunità della nomina, specie se scatta l’obbligo per il superamento delle soglie. Questa contestualizzazione è utile anche per la successiva attività di controllo formale operata dagli uffici del Registro.
Il cuore del documento è la sezione in cui si individua il nominativo del sindaco unico, si attesta la sussistenza dei requisiti di legge, si definisce la durata dell’incarico e si stabilisce il compenso. È preferibile specificare la durata con riferimento agli esercizi sociali, ad esempio fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre di un certo anno, in modo da evitare ambiguità. L’indicazione del compenso, annuo o per intero mandato, va enunciata in termini chiari; ove la società rinvii la determinazione a successiva assemblea, è utile darne atto esplicitamente nel verbale. Un elemento essenziale è l’accettazione della carica: la prassi più lineare è che il sindaco unico sia presente in assemblea e dichiari a verbale di accettare l’incarico, di essere iscritto nel Registro dei Revisori Legali e di non trovarsi in cause di ineleggibilità o incompatibilità. In alternativa, l’accettazione può risultare da dichiarazione separata sottoscritta dal nominato, da allegare al verbale e da firmare digitalmente, così da rendere tracciabile e opponibile la volontà di accettare.
Una menzione spesso trascurata è quella relativa all’efficacia della nomina. Se la carica decorre immediatamente, è sufficiente darne atto in verbale. Se invece l’efficacia è differita, ad esempio per consentire la chiusura di un incarico incompatibile del professionista, è opportuno riportare la formula esatta “la nomina ha effetto dal …”, indicando la data. Questo inciso non è solo formale: consente di coordinare il termine di trenta giorni per l’iscrizione al Registro con la data di decorrenza dell’incarico, come chiarito nelle guide camerali. Sulle modalità di indicazione dell’efficacia differita e sui vincoli di datazione del verbale è utile rifarsi alle istruzioni operative delle Camere di Commercio, come quelle pubblicate su camcom.bz.it.
La sottoscrizione del verbale e dell’accettazione è un altro snodo da presidiare. In quanto documento destinato al Registro delle imprese, il verbale deve essere firmato dal presidente e dal segretario verbalizzante secondo le regole statutarie, con preferenza operativa per la firma digitale se l’atto viene depositato in formato elettronico nativo. L’accettazione del sindaco unico, quando resa separatamente, deve essere firmata digitalmente dallo stesso oppure conferita con procura speciale. Le indicazioni di prassi fornite dagli ordini professionali, come l’Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano, insistono su questi profili per evitare rigetti o richieste di integrazione. A tal proposito, un documento di supporto sulle prassi corrette è disponibile su odcec.mi.it.
Definito il contenuto del verbale, occorre curare la comunicazione al Registro delle imprese. La società deve provvedere al deposito entro trenta giorni dalla delibera ovvero dalla data di efficacia della nomina se differita. Il canale è la pratica telematica attraverso Telemaco o gli sportelli digitali messi a disposizione dal sistema camerale. Nel fascicolo informatico vanno allegati il verbale di nomina, l’eventuale accettazione del nominato se separata, i documenti identificativi richiesti dalla modulistica e ogni altro allegato utile a dimostrare i requisiti. Le indicazioni operative, incluse le specifiche sui formati e sulle firme accettate, sono consultabili sul portale del Registro delle imprese.
Nel compilare la modulistica telematica, esistono dettagli da non trascurare. La carica di sindaco unico nella SRL va indicata con il codice carica SIE, precisando nel riquadro dei poteri la formula “sindaco unico di srl ai sensi della legge n. 35/2012”. Questa dicitura allinea la pratica agli standard di controllo adottati dagli uffici e rende non equivoca la qualifica del nominato. Per esempi, casistiche e errori tipici evidenziati dalla prassi professionale, si possono consultare le note tecniche dell’Ordine dei Commercialisti già citate su odcec.mi.it.
Una volta che la pratica viene depositata, le Camere di Commercio, per il tramite di InfoCamere, vigilano sulla completezza e coerenza dei dati. Il sistema camerale mantiene un elenco delle società per le quali risultano carenze nella composizione dell’organo di controllo e attiva iniziative di moral suasion affinché gli amministratori regolarizzino la situazione. Se la società non provvede, il conservatore del Registro delle imprese può inviare una comunicazione ufficiale che evidenzi l’irregolarità e inviti alla nomina. Questo meccanismo è pensato per prevenire il ricorso all’autorità giudiziaria. Per inquadrare correttamente ruolo e poteri del sistema camerale è utile riferirsi alle comunicazioni di indirizzo diffuse attraverso i canali istituzionali, come quelle rese disponibili dal Consiglio Nazionale dei Commercialisti su commercialisti.it.
Se, nonostante i solleciti, la società non adempie all’obbligo, il tribunale può nominare d’ufficio il sindaco unico su richiesta di qualsiasi interessato o su segnalazione del conservatore del Registro. La nomina avviene con decreto motivato in camera di consiglio, e costituisce un rimedio sanzionatorio che tutela la regolarità della gestione societaria e la trasparenza verso i terzi. Anche questa eventualità, con i relativi presupposti e conseguenze, è chiarita nelle linee interpretative e nei documenti professionali reperibili su commercialisti.it.
Un verbale ben costruito non si limita ad attestare la delibera, ma previene le criticità che più frequentemente bloccano le pratiche. Conviene perciò verificare la coerenza delle date tra assemblea, accettazione e decorrenza della carica; riportare con precisione i riferimenti del nominato, inclusa l’iscrizione nel Registro dei Revisori Legali; chiarire compenso e durata dell’incarico; inserire una clausola che attribuisca a un amministratore o al presidente il potere di eseguire tutti gli adempimenti necessari per il deposito al Registro. Altrettanto importante è evitare ambiguità terminologiche, chiamando l’organo “sindaco unico” e non confondendolo con il “revisore legale”, figura diversa per funzioni e responsabilità.
Dal punto di vista pratico, molte società scelgono di predisporre un fac simile standard del verbale, da adattare poi alle circostanze concrete. Questa prassi consente di mantenere il controllo sui contenuti minimi richiesti dal Registro, di velocizzare la redazione e di garantire la qualità del documento. È comunque consigliabile, specie in caso di prime nomine o di compresenza di ulteriori modifiche societarie, confrontarsi con i modelli e le guide messi a disposizione dagli enti istituzionali e contattare la Camera di Commercio competente per verificare eventuali prassi locali. A tal fine possono essere utili, accanto alla documentazione di categoria, i materiali informativi disponibili sul portale registroimprese.it e sulle pagine delle singole Camere di Commercio.
In conclusione, scrivere il verbale di nomina del sindaco unico in una SRL richiede attenzione sia agli aspetti sostanziali che a quelli formali. La chiarezza delle clausole, la cura delle indicazioni sulla decorrenza, la presenza dell’accettazione espressa e la rigorosa osservanza dei termini di deposito sono le leve che assicurano un’iscrizione senza intoppi e una governance societaria conforme alla legge. Il modello che segue incorpora le clausole essenziali per un verbale pronto all’uso e facilmente adattabile alle diverse realtà aziendali.
Fac simile Verbale nomina sindaco unico SRL
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA PER LA NOMINA DEL SINDACO UNICO
In data ________________ alle ore ________________, presso la sede legale della società ________________, con sede in ________________ (______________), via ________________ n. ____, codice fiscale e partita IVA ________________, capitale sociale sottoscritto e versato Euro ________________, si è riunita l’assemblea dei soci regolarmente convocata secondo le modalità previste dallo statuto e dalla legge.
Assume la presidenza dell’assemblea il/la Sig./Sig.ra ________________, nato/a a ________________ il ________________, il quale/la quale designa quale segretario verbalizzante il/la Sig./Sig.ra ________________. Il presidente accerta e fa constare l’identità e la legittimazione dei presenti, nonché la regolare costituzione dell’assemblea, che rappresenta complessivamente il capitale sociale nella misura del ________________%. Sono presenti o rappresentati i seguenti soci: ________________ (quota ________________%), ________________ (quota ________________%), ________________ (quota ________________%), come da elenco presenze allegato al presente verbale sotto la lettera “A”.
Il presidente dichiara aperta la seduta e dà lettura dell’ordine del giorno: nomina del sindaco unico ai sensi dell’art. 2477 del Codice Civile, determinazioni conseguenti. L’assemblea prende atto che sussistono le condizioni che rendono necessaria l’istituzione dell’organo di controllo monocratico, avendo la società ________________ superato i parametri di cui all’art. 2477, comma 2, c.c., come risulta dal bilancio chiuso al ________________, ovvero delibera volontariamente di dotarsi di sindaco unico nell’interesse della trasparenza e del corretto governo societario.
Il presidente illustra la proposta di nomina del/la Dott./Dott.ssa ________________, nato/a a ________________ il ________________, codice fiscale ________________, domiciliato/a ai fini dell’incarico in ________________, iscritto/a al Registro dei Revisori Legali al n. ________________. L’assemblea verifica la sussistenza dei requisiti di legge e l’assenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità, tenuto conto delle dichiarazioni rese dal candidato e della documentazione messa a disposizione.
Dopo breve discussione, l’assemblea, con il voto favorevole di soci rappresentanti il ________________% del capitale sociale e con l’astensione/contrarietà di soci rappresentanti il ________________%, delibera di nominare sindaco unico della società il/la Dott./Dott.ssa ________________, nato/a a ________________ il ________________, codice fiscale ________________, iscritto/a al Registro dei Revisori Legali al n. ________________, attribuendogli/le l’incarico di vigilanza previsto dalla legge e dallo statuto.
L’assemblea determina il compenso nella misura di Euro ________________ annui, oltre accessori di legge e rimborsi spese documentati, ovvero rinvia la determinazione del compenso a successiva deliberazione assembleare da adottarsi entro la data di ________________, prendendo atto che, in caso di rinvio, il professionista accetta l’incarico con riserva di successiva determinazione del compenso.
La durata dell’incarico è fissata sino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al ________________, con decorrenza a far data da oggi, ovvero, se indicato di seguito, con decorrenza differita. In proposito, l’assemblea dichiara che la nomina ha effetto dal ________________, restando inteso che tutti gli adempimenti di legge saranno regolati in funzione di tale data di efficacia.
Si dà atto che il/la nominato/a è presente e dichiara di accettare la carica, di essere iscritto/a al Registro dei Revisori Legali al n. ________________, di non trovarsi in cause di ineleggibilità, decadenza o incompatibilità e di rispettare i requisiti di indipendenza richiesti; ovvero, in alternativa, che l’accettazione è resa con separata dichiarazione sottoscritta dal/la nominato/a, allegata al presente verbale sotto la lettera “B”, contenente altresì le dichiarazioni di insussistenza di cause ostative e l’indicazione del numero di iscrizione al Registro dei Revisori Legali.
L’assemblea conferisce al/la Presidente e disgiuntamente a ciascun amministratore ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente deliberazione, ivi compresi il deposito del verbale e degli allegati presso il Registro delle imprese competente, la compilazione della pratica telematica con l’indicazione del codice carica, la redazione di eventuali dichiarazioni integrative e la sottoscrizione digitale della documentazione necessaria.
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ________________. Il presente verbale, redatto in forma contestuale, viene letto, approvato e sottoscritto dal presidente e dal segretario.
Firma del Presidente: ________________
Firma del Segretario: ________________
DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CARICA DI SINDACO UNICO
Io sottoscritto/a ________________, nato/a a ________________ il ________________, codice fiscale ________________, iscritto/a nel Registro dei Revisori Legali al n. ________________, domiciliato/a ai fini dell’incarico in ________________, accetto la nomina a sindaco unico della società ________________. Dichiaro di non versare in alcuna causa di ineleggibilità o incompatibilità e di possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo statuto. Dichiaro altresì di non intrattenere rapporti professionali, economici o personali con la società o con soggetti ad essa collegati tali da compromettere la mia indipendenza. Accetto che la mia nomina abbia efficacia a far data dal ________________, se differita, e che l’incarico abbia durata sino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al ________________.
Data: ________________
Firma del Sindaco Unico nominato: ________________
ALLEGATI
Si allegano, ove non già contenute nel presente verbale, la dichiarazione di accettazione della carica debitamente sottoscritta, l’eventuale curriculum professionale, il documento attestante l’iscrizione nel Registro dei Revisori Legali, il documento di identità in corso di validità e l’elenco presenze dei soci. Qualora il nominato non sia intervenuto in assemblea, la dichiarazione di accettazione potrà essere resa con sottoscrizione digitale o con procura speciale nei termini di legge.
ATTESTAZIONI FINALI
Il presidente e il segretario attestano che il presente verbale riproduce fedelmente quanto deliberato dall’assemblea e di aver provveduto alla sua lettura ai presenti. La società si impegna a curare il deposito al Registro delle imprese entro i termini di legge e a comunicare tempestivamente eventuali variazioni relative alla carica.
TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
I partecipanti dichiarano di essere stati informati, ai sensi della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali, che i dati contenuti nel presente verbale e negli allegati saranno trattati per le finalità connesse agli adempimenti societari e agli obblighi di legge, nonché per la loro pubblicità legale mediante iscrizione nel Registro delle imprese.
Il presente fac simile è predisposto per essere adattato alle specificità statutarie della società e alla prassi della Camera di Commercio competente; è pertanto consigliabile verificare, prima del deposito, la coerenza del testo con lo statuto sociale, con le effettive modalità di convocazione e di costituzione dell’assemblea e con le eventuali richieste documentali del Registro delle imprese territorialmente competente.
