Indice
Il passaggio di consegne tra amministratori in una SRL è un momento delicato che incide sulla continuità operativa, sulla responsabilità degli organi sociali e sulla corretta tenuta della documentazione. Non esiste un obbligo di legge che imponga un verbale di passaggio di consegne, né un modello ufficiale predisposto da autorità pubbliche, ma redigere un documento chiaro e tracciabile è una prassi di buona governance che tutela sia l’amministratore uscente sia quello subentrante, oltre alla società e ai soci. Nel predisporre questo verbale è utile ricordare che l’atto “pubblicistico” che rileva all’esterno è la decisione dei soci di nomina o revoca dell’amministratore, da depositare al Registro delle Imprese, mentre il verbale di passaggio di consegne rimane un documento interno. Proprio per questo è fondamentale che sia completo, coerente con le regole statutarie e facilmente verificabile tramite allegati e riferimenti a documenti oggettivi.
Il quadro normativo di riferimento per le SRL si trova nel Codice Civile, in particolare negli articoli dedicati agli amministratori e alla loro responsabilità, ai poteri di rappresentanza e all’organizzazione della gestione. Le norme non contemplano una forma tipizzata del passaggio di consegne, ma lasciano alla società il compito di disciplinare o quantomeno organizzare il trasferimento di informazioni, asset e poteri, anche attraverso patti parasociali, regolamenti interni o semplici prassi consolidate. In assenza di uno schema legale, conviene costruire un verbale che raccolga le informazioni essenziali e che documenti senza equivoci cosa viene consegnato, in quale stato e con quali effetti temporali.
L’obiettivo di questa guida è mostrare come predisporre un verbale efficace, in linea con le responsabilità previste dal Codice Civile e con gli adempimenti presso Registro Imprese e Agenzia delle Entrate, e fornire un fac simile compilabile che può essere adattato alle specificità della singola società.
Come scrivere il Verbale passaggio di consegne tra amministratori SRL
Per scrivere un verbale utile e difendibile nel tempo conviene muoversi su tre assi logici: legittimazione, contenuto e tracciabilità. La legittimazione riguarda l’allineamento con le decisioni dei soci e con lo statuto; il contenuto deve rappresentare in modo fedele lo stato dell’azienda alla data del passaggio e le consegne effettuate; la tracciabilità richiede che vi siano allegati, riferimenti a documenti ufficiali, data certa ove possibile e firme delle parti. Prima di tutto, è opportuno verificare che la nomina o cessazione dell’amministratore sia stata validamente deliberata dai soci e che ne siano stati rispettati i criteri previsti dallo statuto e dalla legge. Le norme di riferimento si rinvengono nel Codice Civile, che disciplina poteri e responsabilità degli amministratori delle SRL; a fini di consultazione è possibile accedere alla base normativa su Normattiva, richiamando gli articoli relativi all’amministrazione nelle società a responsabilità limitata.
Il passaggio di consegne non sostituisce l’adempimento pubblicitario relativo alla nomina o revoca dell’amministratore, che segue canali formali e tempi propri verso il Registro delle Imprese. Per la pratica di nomina o cessazione occorre depositare la decisione dei soci e gli eventuali allegati richiesti dalle Camere di Commercio, tipicamente la dichiarazione di accettazione della carica e l’attestazione di insussistenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità. Le informazioni operative e i modelli per la pratica telematica sono reperibili sul portale unico per le imprese e sui siti delle Camere di Commercio attraverso il servizio Registro Imprese. In via generale, il deposito degli atti modificativi e delle variazioni degli amministratori avviene entro il termine ordinario previsto dalla normativa di pubblicità legale, ed è comunque prudente confrontarsi con le indicazioni aggiornate della Camera di Commercio territorialmente competente.
Sul fronte fiscale, l’Agenzia delle Entrate non richiede un verbale di passaggio di consegne e non fornisce modelli dedicati, poiché le variazioni del legale rappresentante derivano dagli atti societari e dai relativi depositi al Registro Imprese o, per alcuni profili, dalle comunicazioni tramite i modelli di variazione dei dati. Per chiarimenti e modulistica aggiornata, il riferimento istituzionale è il sito dell’Agenzia delle Entrate, dal quale è possibile accedere alle schede sui servizi di variazione dati, alle guide sui servizi telematici e alle istruzioni per le deleghe e abilitazioni dei canali digitali.
Esaurito il perimetro pubblico, si compone la struttura del verbale interno. In apertura è consigliabile un’intestazione con i dati della società, il numero di iscrizione al Registro Imprese, il codice fiscale e la partita IVA, l’eventuale Repertorio Economico Amministrativo, la sede legale, la data e il luogo del passaggio. Subito dopo vanno identificati in modo analitico l’amministratore uscente e quello subentrante, specificando la tipologia di carica (amministratore unico, componente del CdA, presidente, amministratore delegato, amministratore congiunto o disgiunto), la data di decorrenza della cessazione e della nomina, con il richiamo all’atto dei soci che abilita l’avvicendamento. È utile riportare gli estremi della delibera o decisione dei soci e la data di deposito al Registro Imprese, ove già eseguito, oppure precisare che il deposito sarà effettuato entro i termini di legge.
Le premesse devono chiarire lo scenario: indicare che la società ha deliberato la nomina del nuovo amministratore e la cessazione del precedente, che il verbale si redige allo scopo di trasferire documenti, informazioni e poteri operativi, che l’uscente consegna ciò che è nella propria disponibilità in qualità di organo gestorio e che il subentrante assume consapevolezza e controllo a partire da una certa data e ora. Questa parte serve a delimitare responsabilità e a fissare gli effetti temporali, soprattutto quando vi sono scadenze fiscali, pagamenti pendenti, ordini in evasione e trattative in corso.
Il cuore del verbale è l’elenco, espresso in forma discorsiva, delle consegne. Occorre descrivere la documentazione contabile e societaria messa a disposizione, specificando dove è conservata e con quali credenziali viene resa accessibile. I libri sociali, i verbali e le decisioni dei soci, i bilanci approvati con relativi allegati, le situazioni contabili di periodo, i mastri, le riconciliazioni bancarie, i registri IVA, le liquidazioni periodiche, le comunicazioni fiscali e ogni altro documento essenziale devono essere tracciati con riferimento a un inventario o a un allegato che contenga i dettagli. È opportuno fornire un riepilogo dello stato della cassa e dei conti correnti, con indicazione degli istituti di credito, degli IBAN, dei poteri di firma attivi, delle deleghe a sistema, dei limiti operativi e dei dispositivi di sicurezza. Anche le utenze e i canali di pagamento elettronico devono essere ricondotti con chiarezza alle persone autorizzate, per evitare disallineamenti funzionali e rischi di uso improprio.
Per garantire una transizione ordinata, vanno riallineate le deleghe con i professionisti esterni e con gli enti. In ambito fiscale e digitale è frequente che l’amministratore uscente detenga credenziali o deleghe operative su servizi come PEC, firma digitale, strumenti di fatturazione elettronica, cassetto fiscale, canali Entratel/Fisconline, sistemi di interscambio, conservazione digitale, piattaforme di Home Banking e gestionali cloud. Il verbale dovrebbe riportare la consegna delle credenziali in busta sigillata o con modalità di trasferimento sicure, l’obbligo di aggiornamento delle password, l’avvenuta modifica dei metodi di autenticazione a più fattori e la revoca di ogni autorizzazione non più coerente con la nuova governance. La stessa attenzione vale per le anagrafiche presso fornitori strategici, marketplace, servizi IT e hosting, affinché la titolarità degli account rimanga sempre in capo alla società e non a persone fisiche.
Un ulteriore capitolo è quello dei contratti e degli impegni. È consigliabile sintetizzare i principali contratti attivi e passivi, le scadenze economiche più prossime, le clausole critiche, le eventuali garanzie personali prestate dall’amministratore uscente e qualsiasi elemento che, se trascurato, possa creare pregiudizio alla società o ai suoi amministratori. Anche i contenziosi, le diffide, le ispezioni in corso, le verifiche fiscali o del lavoro e le pendenze con enti previdenziali e assicurativi meritano un richiamo specifico, corredato dalle informazioni disponibili e dai riferimenti ai fascicoli, così da non interrompere la gestione delle difese e delle adempienze.
La sezione dedicata a privacy, sicurezza e compliance assume rilievo crescente. Il passaggio deve includere la consegna dell’assetto organizzativo e documentale con riguardo alle politiche interne, al Documento di Valutazione dei Rischi se applicabile, alle deleghe in materia di salute e sicurezza, ai registri del trattamento dei dati personali, alle informative, alle nomine dei responsabili esterni del trattamento e alle misure tecniche e organizzative adottate. Qualora la società sia soggetta a particolari autorizzazioni, licenze o iscrizioni in albi, andrà dato conto dello stato di validità, delle scadenze e dei rinnovi programmati, con indicazione delle responsabilità assegnate e dei referenti operativi.
Per la parte lavoristica, il verbale può mettere in evidenza lo stato delle deleghe al consulente del lavoro, l’accesso ai portali di INPS e INAIL tramite strumenti aziendali, la situazione dei contratti di lavoro e delle principali scadenze retributive e contributive. Anche le procedure interne di autorizzazione, firma e poteri residui vanno allineate, chiarendo da quando il subentrante può firmare in autonomia, se la rappresentanza è disgiunta o congiunta, quali procure speciali sono attive e quali dovranno essere revocate o aggiornate. Se la società adotta un sistema di amministrazione pluripersonale, è utile che il verbale richiami i meccanismi decisionali, i quorum e gli ambiti di delega previsti dallo statuto, per prevenire conflitti interpretativi nel periodo immediatamente successivo al passaggio.
Un verbale ben scritto si chiude con dichiarazioni di reciproca collaborazione, con la previsione di consegne successive se emergessero ulteriori documenti, con un’agenda di breve periodo che consenta al nuovo amministratore di completare gli allineamenti verso banche, professionisti, enti e controparti commerciali. La data e l’ora del passaggio sono essenziali, così come l’indicazione della decorrenza degli effetti. Ai fini della tracciabilità, è consigliabile che il documento sia firmato in originale oppure sottoscritto con firma elettronica qualificata, o ancora scambiato via PEC per attribuire data certa alla sottoscrizione e alle dichiarazioni in esso contenute. Quando è presente un organo di controllo o un revisore, può essere utile far presenziare un rappresentante alla firma del verbale o quantomeno trasmetterne copia, al fine di documentare la vigilanza sulla continuità amministrativa.
Sebbene il verbale non sia soggetto a deposito obbligatorio presso il Registro delle Imprese, conviene conservarlo nel fascicolo societario e tenerne copia a disposizione di soci, professionisti e organi di controllo. Il documento potrà risultare utile anche in caso di verifiche fiscali o contabili, perché mostra l’assetto dei poteri e la documentazione disponibile alla data dell’avvicendamento. La trasparenza nella ricostruzione degli eventi e degli atti gestori che precedono o seguono il passaggio di consegne è un fattore che mitiga il rischio di contestazioni sulla responsabilità degli amministratori, tema su cui il Ministero della Giustizia offre materiali informativi e ricognizioni della disciplina civilistica, consultabili a partire dal portale istituzionale Giustizia.
Per concludere, è utile ricordare che la sostanza prevale sulla forma. La qualità del verbale dipende dalla sua aderenza alla realtà operativa e dalla capacità di trasformare un momento di discontinuità in una transizione ordinata. Una buona pratica è predisporre un allegato tecnico che elenchi in modo puntuale i documenti consegnati, archivi fisici e digitali, mappatura degli accessi e delle credenziali, stato di riconciliazione contabile e scadenziario, allegato che il verbale richiama e che viene firmato per ricevuta da entrambe le parti. Nel caso di strutture complesse si può organizzare una data room temporanea, rilasciando al subentrante accesso controllato e tracciato, per poi consolidare il tutto sotto la nuova responsabilità gestionale.
Fac simile Verbale passaggio di consegne tra amministratori SRL
VERBALE DI PASSAGGIO DI CONSEGNE TRA AMMINISTRATORI DI SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA
Società: ________________
Codice Fiscale: ________________
Partita IVA: ________________
Numero REA / Iscrizione Registro Imprese: ________________
Sede legale: ________________
PEC societaria: ________________
Data: ________________
Ora: ________________
Luogo: ________________
Premesse
La società sopra indicata ha deliberato la nomina del nuovo amministratore in data ________________ con decisione dei soci avente ad oggetto ________________, mentre l’amministratore uscente ha cessato dalla carica con effetto da ________________. Le parti redigono il presente verbale allo scopo di documentare il trasferimento di documentazione, poteri operativi e informazioni rilevanti per la continuità gestionale e per la tutela della società.
Identificazione delle parti
Amministratore uscente: ________________, nato a ________________ il ________________, Codice Fiscale ________________, domiciliato per la carica presso ________________, in carica fino al ________________ nella qualità di ________________.
Amministratore subentrante: ________________, nato a ________________ il ________________, Codice Fiscale ________________, domiciliato per la carica presso ________________, nominato con decorrenza ________________ nella qualità di ________________.
Decorrenza ed effetti
Le parti convengono che la data e l’ora di effetto del passaggio di consegne sono fissate in ________________ e che da tale momento l’amministratore subentrante assume i poteri e le responsabilità gestorie secondo statuto e legge, mentre l’amministratore uscente mantiene responsabilità limitatamente agli atti di gestione compiuti fino alla medesima data ed ora, fatti salvi gli obblighi di collaborazione e di consegna.
Oggetto del passaggio di consegne
L’amministratore uscente consegna all’amministratore subentrante la documentazione societaria e contabile nella propria disponibilità, inclusi libri sociali e verbali, ultimi bilanci approvati, situazioni contabili aggiornate alla data di riferimento, registri e comunicazioni fiscali, documentazione bancaria e report di riconciliazione, contratti principali con clienti e fornitori, corrispondenza rilevante e ogni altro documento utile alla continuità aziendale, come dettagliato nell’Inventario allegato al presente verbale sotto la lettera A. Le parti danno atto della consegna fisica dei fascicoli cartacei e dell’abilitazione all’accesso agli archivi digitali aziendali conservati nei sistemi indicati nell’allegato tecnico, con contestuale rilascio delle credenziali nel rispetto delle procedure di sicurezza descritte più avanti.
Conti correnti, cassa e strumenti di pagamento
Viene fornito un riepilogo dello stato di cassa e dei conti correnti societari alla data del passaggio, con indicazione degli istituti bancari, degli IBAN, dei poteri di firma, delle deleghe a sistema e degli eventuali dispositivi di sicurezza. Le parti si danno reciprocamente atto che l’amministratore subentrante provvederà ad aggiornare firme, deleghe e limiti operativi presso gli istituti entro i tempi tecnici, mentre l’amministratore uscente collaborerà al completamento delle formalità bancarie. I dettagli dei rapporti e delle posizioni sono descritti nell’allegato B.
Credenziali e strumenti digitali
Sono trasferite le credenziali inerenti a PEC, firma digitale, sistemi di fatturazione elettronica, gestione del cassetto fiscale, servizi telematici e gestionali aziendali, conservazione digitale, piattaforme di pagamento, siti e domini internet, account di fornitori IT e servizi cloud, con impegno del subentrante a modificare password e metodi di autenticazione entro ________________ e dell’uscente a revocare ogni eventuale autorizzazione personale residua. Il dettaglio degli account e delle modalità di trasferimento è incluso nell’allegato C.
Scadenze e adempimenti
L’amministratore uscente riepiloga le scadenze fiscali, previdenziali, assicurative, contrattuali e finanziarie imminenti, incluse eventuali rateazioni, pagamenti programmati, rinnovi di licenze e autorizzazioni, appuntamenti con enti e ispezioni, fornendo al subentrante le informazioni necessarie per la tempestiva esecuzione. Il prospetto delle scadenze è riportato nell’allegato D, con data di aggiornamento ________________.
Contratti, impegni e garanzie
Le parti richiamano l’elenco dei principali contratti attivi e passivi in essere, con indicazione delle clausole di maggiore impatto sul profilo economico e sui poteri di firma, nonché di eventuali garanzie personali prestate dall’amministratore uscente o da soci a favore della società. Le informazioni di dettaglio sono riportate nell’allegato E.
Contenziosi, segnalazioni e verifiche
Vengono indicati i contenziosi pendenti, le diffide ricevute o inviate, gli accertamenti in corso e le ispezioni di enti pubblici o autorità che interessano la società, con indicazione dello stato aggiornato, dei consulenti incaricati e dei riferimenti dei fascicoli. Il riepilogo è contenuto nell’allegato F.
Personale e consulenti
Si dà evidenza dello stato dei rapporti di lavoro e delle principali posizioni relative a personale dipendente e collaboratori, nonché delle deleghe conferite ai consulenti fiscali, del lavoro, legali e ad altri professionisti che assistono la società, con indicazione dei mandati in essere e delle attività pendenti. Il dettaglio è riportato nell’allegato G.
Privacy, sicurezza e conformità
La documentazione relativa al sistema di gestione della privacy, alle misure di sicurezza, ai registri dei trattamenti, alle nomine dei responsabili esterni e al Documento di Valutazione dei Rischi, se applicabile, viene trasferita e descritta nell’allegato H, con l’impegno del subentrante a verificare l’aggiornamento e la piena applicazione delle misure adottate.
Dichiarazioni e collaborazioni
L’amministratore uscente dichiara di aver consegnato, alla data e ora del presente verbale, la documentazione nella propria disponibilità in qualità di legale rappresentante e di non trattenere copie o accessi non autorizzati, fatti salvi gli obblighi di legge e i diritti di difesa connessi ad eventuali responsabilità per atti gestori pregressi. L’amministratore subentrante dichiara di aver ricevuto la documentazione indicata, di averne preso visione per quanto possibile in sede di consegna e di assumere i poteri gestori previsti dalla legge e dallo statuto a decorrere dalla data di effetto sopra indicata. Le parti si impegnano a collaborare per eventuali integrazioni documentali che dovessero emergere successivamente, fissando entro ________________ una verifica di allineamento.
Conservazione e data certa
Il presente verbale viene sottoscritto in ________________ originali, uno per ciascuna parte e uno per gli atti della società. Le parti convengono che copia del verbale con i relativi allegati venga altresì trasmessa all’indirizzo PEC societario e agli indirizzi PEC delle parti, ai soli fini di prova della data certa e di tracciabilità dello scambio.
Trattamento dei dati personali
Le parti dichiarano di aver ricevuto l’informativa sul trattamento dei dati personali relativa al presente adempimento interno e autorizzano la conservazione del verbale e degli allegati nei sistemi documentali della società per le finalità di governance, controllo e difesa in giudizio.
Letto, confermato e sottoscritto.
Luogo e data: ________________
Firma Amministratore uscente: ________________
Firma Amministratore subentrante: ________________
Per ricevuta degli allegati A, B, C, D, E, F, G, H:
Amministratore uscente: ________________ Amministratore subentrante: ________________
Nota operativa
Laddove necessario, la società potrà richiedere l’intervento o la presa d’atto dell’organo di controllo o del revisore, fermo restando che il presente verbale ha natura interna e non sostituisce i depositi o le comunicazioni dovute presso gli enti competenti.
