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Quando un socio decide di uscire da una SRL, l’azienda ha bisogno di un documento chiaro e completo che ne formalizzi la scelta, ne quantifichi gli effetti economici e renda tracciabile l’intero percorso fino al rimborso della partecipazione. Questo documento è il verbale di recesso del socio, un atto assembleare che prende atto della volontà di recedere, determina il valore di liquidazione della quota e stabilisce le modalità con cui la società o i soci provvederanno al rimborso, il tutto nel rispetto dell’art. 2473 c.c. Il verbale è il cardine operativo e probatorio del recesso: da esso discendono gli adempimenti verso il Registro delle Imprese, le comunicazioni interne, gli eventuali atti notarili connessi al trasferimento delle partecipazioni e la corretta contabilizzazione del rimborso. In assenza di un verbale ben scritto, il rischio è di dover rimediare a errori formali che rallentano l’uscita del socio e possono esporre la società a contestazioni.
La cornice legale è quella delle cause di recesso previste dalla legge o dall’atto costitutivo, con spazio per le ipotesi inderogabili come alcune modifiche statutarie rilevanti o la società a tempo indeterminato, sempre nel perimetro dell’art. 2473 c.c. Il riferimento costante è il valore della partecipazione al momento del recesso e l’equilibrio tra interessi della società, dei soci rimanenti e del socio recedente. Di seguito trovi una guida pratica per scrivere il verbale passo dopo passo, con i rinvii alle fonti istituzionali ove necessario, e un fac simile compilabile pronto all’uso.
Come scrivere il Verbale recesso socio SRL
Scrivere un verbale di recesso efficace significa allineare contenuti, forma e adempimenti successivi. Il documento deve scaturire da una delibera di assemblea totalitaria, vale a dire adottata in una seduta in cui tutti i soci sono presenti e consenzienti, così come emerge dalla prassi camerale e dalle guide operative. La seduta va impostata in modo lineare: si apre con l’intestazione della società, si certifica la presenza di tutti i soci, si nomina chi presiede e chi funge da segretario, quindi si affronta l’unico oggetto del giorno, che è la presa d’atto del recesso e la definizione di valore e modalità di rimborso. Per approfondire il quadro generale e la logica di redazione, è utile consultare la Guida esplicativa al recesso del socio nelle società di capitali della Camera di Commercio di Pisa.
La prima parte del verbale deve identificare con precisione la società e il contesto della riunione. Inserisci la denominazione sociale, la sede legale, il codice fiscale e, se disponibili, il numero REA e la PEC. Indica data, ora e luogo dell’assemblea, certifica la presenza di tutti i soci con le rispettive quote e specifica che l’assemblea è totalitaria. Nomina il presidente e il segretario verbalizzante, in coerenza con lo statuto o, in assenza di previsione, per consenso unanime dei soci presenti. Questa cornice formale serve a rendere incontestabile la validità della seduta e a sostenere gli adempimenti successivi.
Il cuore del verbale è la presa d’atto del recesso. Devi dichiarare che la società ha ricevuto la comunicazione del socio recedente, indicando con esattezza la data, l’eventuale protocollo, il mezzo con cui è pervenuta (ad esempio PEC o raccomandata) e ogni elemento utile alla sua tracciabilità. È buona prassi allegare la comunicazione al verbale e farne espresso richiamo in delibera. Un esempio di formulazione si rintraccia in un verbale notarile reso pubblico, che mostra come fare puntuale riferimento alla lettera di recesso e alla sua data, utile come modello redazionale, visionabile qui: Verbale notarile di assemblea con presa d’atto di recesso. Il richiamo preciso della comunicazione è fondamentale anche per fissare la data dalla quale decorre il diritto alla liquidazione.
La determinazione del valore di liquidazione della quota è il passaggio più sensibile. L’art. 2473 c.c. richiede che la liquidazione avvenga in base al valore di mercato della partecipazione alla data del recesso; ciò significa che la delibera deve indicare il criterio adottato e il risultato numerico, con riferimento all’eventuale perizia o metodo di valutazione. Può trattarsi di una stima interna fondata su criteri ragionevoli e documentati, oppure di una perizia terza quando lo statuto lo preveda o quando l’operazione lo richieda per complessità. La prassi camerale e i fac simile disponibili ricordano costantemente questo principio di valorizzazione, come evidenziato anche nella modulistica del sistema camerale nazionale. Nel verbale, oltre a riportare il valore, conviene chiarire la data di riferimento, per esempio specificando che la determinazione è effettuata con riguardo alla situazione della società alla data in cui è stata ricevuta la comunicazione di recesso.
Una volta stabilito il valore, occorre decidere e verbalizzare la modalità di rimborso della partecipazione. Le opzioni previste dal comma 4 dell’art. 2473 c.c., secondo la prassi raccolta dalle Camere di Commercio, sono di norma quattro. La prima è l’acquisto pro quota da parte degli altri soci, proporzionalmente alle loro partecipazioni, operazione che richiede un successivo atto notarile di trasferimento delle quote ai sensi dell’art. 2470 c.c. La seconda è l’acquisto da parte di un terzo preventivamente individuato e concordato dai soci, anche in questo caso con stipula notarile. La terza è il rimborso utilizzando riserve disponibili della società, scelta che non comporta trasferimenti a terzi ma richiede attenzione agli equilibri patrimoniali e agli adempimenti pubblicitari. La quarta è la riduzione del capitale sociale ai sensi dell’art. 2482 c.c., delibera che segue il regime di opposizione dei creditori e che potrà essere iscritta al Registro delle Imprese trascorsi i novanta giorni. Tutti questi profili, compreso il raccordo con gli atti notarili e i tempi di iscrivibilità in caso di riduzione, sono ben ricostruiti nella guida camerale già citata. Nel redigere il verbale, inserisci la formula deliberativa che indichi con chiarezza la scelta prescelta, le eventuali condizioni e i termini di pagamento, oltre all’impegno a compiere gli atti notarili ove richiesti dalla legge.
Il verbale deve anche farsi carico delle conseguenze sul capitale sociale e sulla compagine, quantomeno in via ricognitiva. Se il rimborso avviene mediante trasferimento della partecipazione a soci o a un terzo, annota la futura variazione dell’elenco soci, rinviando al rogito per l’individuazione puntuale dei cessionari. Se invece si utilizzano riserve o si riduce il capitale, descrivi l’impatto sui conti sociali e chiarisci se il capitale resta invariato oppure viene ridotto in misura corrispondente alla quota liquidata. Specifica inoltre la data di efficacia del recesso, che di regola coincide con la ricezione della comunicazione quando il diritto è stato validamente esercitato, salvo diverse previsioni statutarie.
Quanto alla forma del verbale, la prassi ammette l’originale informatico sottoscritto digitalmente dagli amministratori o dai soci che per legge devono firmare, nonché la copia informatica di un originale cartaceo, purché sia accompagnata dalla dichiarazione di conformità digitalmente sottoscritta da un amministratore. La formula più utilizzata è una dichiarazione resa in calce o su documento separato che recita: “Il sottoscritto amministratore dichiara che il presente documento informatico è conforme a quello trascritto e sottoscritto sui libri sociali”. Questo assetto operativo è descritto nella guida della Camera di Commercio di Pisa e si presta a un deposito telematico fluido tramite la piattaforma del Registro Imprese.
Una fase delicata, immediatamente successiva alla delibera, è la pubblicità presso il Registro delle Imprese. Gli amministratori sono tenuti a curare l’iscrizione del recesso, senza che l’art. 2473 c.c. indichi un termine specifico, ma con l’urgenza pratica di dare certezza ai terzi e di consentire l’esecuzione della modalità di rimborso prescelta. La prassi operativa prevede l’uso del modello S2, in forma atto C, con i codici A99 e 508 e l’indicazione della data di effetto del recesso; per la gestione dell’elenco soci si impiega il Modello S compilato al riquadro 3, riepilogando la nuova compagine. La pratica telematica deve essere completata con la Distinta Fedra firmata digitalmente, allegando il verbale assembleare e le note esplicative sul recesso con l’indicazione della liquidazione. Nel caso specifico in cui il recesso si concluda con accrescimento delle partecipazioni degli altri soci, è utile riportare nel campo Note la formula “Recesso del socio… con liquidazione della quota”, come suggerito dalla Camera di Commercio di Torino. Sempre la Camera di Commercio di Torino fornisce indicazioni sui costi e sulle annotazioni. Le Camere di Commercio ricordano che, pur non essendo prevista una pubblicità specifica dall’art. 2473 c.c., l’iscrizione è necessaria per dare piena efficacia alle modalità di rimborso e per l’aggiornamento dell’elenco soci.
In termini di oneri, occorre prevedere i diritti di segreteria e l’imposta di bollo dovuta per la pratica. I diritti di segreteria ammontano normalmente a 90 euro, con esenzione per start-up innovative o incubatori certificati secondo la disciplina speciale; l’imposta di bollo è pari a 65 euro, salvo eventuali regimi di favore. Queste indicazioni sono riportate nelle pagine informative delle Camere di Commercio, come ad esempio Torino per i diritti e per il bollo nelle pratiche di annotazione del recesso, rinviate rispettivamente a informazioni su oneri e diritti e alla guida di Pisa già citata. Per l’inquadramento generale, utile anche per SRL, si veda la direttiva e le prassi richiamate da diverse Camere, tra cui Taranto, a questo indirizzo: Direttiva Registro Imprese.
Quando l’uscita del socio si realizza tramite trasferimento della quota a favore di soci o di un terzo, è indispensabile raccordare la delibera assembleare con l’atto notarile ex art. 2470 c.c., che perfeziona il trasferimento e consente l’annotazione a libro soci. Il verbale deve anticipare tale evenienza con un impegno esplicito a conferire mandato per la stipula e a depositare, all’esito, l’aggiornamento dell’elenco soci tramite il Modello S. Se, invece, si utilizza la leva delle riserve disponibili o la riduzione del capitale, la delibera deve richiamare espressamente gli articoli del codice civile pertinenti, descrivere la copertura finanziaria del rimborso e indicare gli eventuali termini per l’opposizione dei creditori, chiarendo che l’iscrizione della riduzione in Registro delle Imprese avverrà allo spirare del termine di novanta giorni, conformemente a quanto raccomandato dalle guide camerali.
Per rendere il verbale immediatamente utilizzabile nella pratica, è importante chiuderlo con il conferimento di poteri agli amministratori per ogni adempimento necessario, incluso il deposito telematico della pratica al Registro Imprese, l’eventuale aggiornamento dell’elenco soci e la gestione degli atti notarili. Conviene inoltre riportare, se la pratica sarà depositata in formato digitale come copia informatica, la formula di conformità sottoscritta digitalmente da un amministratore, con nome, qualifica, data e firma digitale. Questa accortezza consente di prevenire richieste di integrazione da parte dell’ufficio camerale e di accelerare l’istruttoria.
Infine, pur essendo un atto assembleare relativamente snello, il verbale di recesso deve essere coerente con l’atto costitutivo e lo statuto della SRL, soprattutto se fissano cause di recesso ulteriori o criteri di valutazione della partecipazione. Per assicurarti di rispettare sia la norma generale dell’art. 2473 c.c. sia le specificità statutarie, è consigliabile un rapido controllo con il notaio o con il professionista che seguirà il deposito. Le fonti istituzionali citate, comprese quelle delle Camere di Commercio e i fac simile disponibili sul portale nazionale, forniscono un quadro di riferimento affidabile e aggiornato, per esempio ai link già indicati per la modulistica e per le istruzioni operative.
Fac simile Verbale recesso socio SRL
Verbale di assemblea totalitaria dei soci per presa d’atto del recesso del socio e determinazioni conseguenti
Denominazione sociale: ______________________________
Sede legale: ______________________________________
Codice fiscale / P. IVA: ____________________________
REA: ____________________ PEC: ______________________________
Capitale sociale sottoscritto e versato: € ______________________ suddiviso in n. ___________ quote
In data _____________ alle ore ________ presso ______________________________ si è riunita l’assemblea totalitaria dei soci della società sopra indicata. Sono presenti tutti i soci, come da elenco che si allega al presente verbale sotto la lettera “A”, e che qui si intendono espressamente richiamati, con l’indicazione delle rispettive partecipazioni. Assume la presidenza dell’assemblea il/la Sig./Sig.ra ______________________________, nato/a a ______________________ il __/__/____, il quale nomina quale segretario verbalizzante il/la Sig./Sig.ra ______________________________, nato/a a ______________________ il __/__/____, che accetta.
Il Presidente, constatata la regolare costituzione dell’assemblea totalitaria, dichiara aperta la seduta e ricorda che l’ordine del giorno consiste nella presa d’atto del recesso di un socio ai sensi dell’art. 2473 c.c., nella determinazione del valore di liquidazione della relativa quota e nella definizione delle modalità di rimborso, nonché nel conferimento dei poteri per gli adempimenti conseguenti.
Il Presidente dà atto che la società ha ricevuto comunicazione di recesso da parte del socio ______________________________, codice fiscale ______________________, titolare di una partecipazione pari a _______% del capitale sociale, per un valore nominale di € ______________________. La comunicazione è pervenuta in data __/__/____ tramite ______________________________, protocollata al n. _____________; copia della stessa si allega al presente verbale sotto la lettera “B”. L’assemblea, preso atto della sussistenza dei presupposti di legge e/o statutari, riconosce la validità del recesso a far data dal __/__/____, ferma restando ogni ulteriore determinazione in ordine alla liquidazione della quota.
In relazione al valore di liquidazione della partecipazione del socio recedente, l’assemblea, udita la relazione del Presidente e visionata la documentazione messa a disposizione, stabilisce che il valore della quota alla data del recesso è pari a € ______________________, determinato sulla base del valore di mercato della società ai sensi dell’art. 2473 c.c., come risultante da ______________________________ (perizia/valutazione interna/report) del __/__/____ che si allega sotto la lettera “C”. Si precisa che ogni successivo conguaglio non è dovuto, salva diversa determinazione motivata e approvata dai soci.
Quanto alle modalità di rimborso della partecipazione, l’assemblea delibera che la liquidazione avvenga mediante ______________________________ entro il __/__/____, con pagamento di € ______________________ in favore del socio recedente, con le seguenti condizioni di esecuzione: ______________________________. Qualora la modalità prescelta comporti il trasferimento di quote in favore dei soci rimanenti o di un terzo, l’assemblea conferisce mandato all’organo amministrativo affinché provveda a stipulare idoneo atto notarile ai sensi dell’art. 2470 c.c. e a richiedere l’annotazione a libro soci. Nel caso in cui la liquidazione sia effettuata utilizzando riserve disponibili, l’assemblea dà atto della sussistenza e della capienza delle riserve per € ______________________; se l’operazione dovesse comportare la riduzione del capitale sociale ai sensi dell’art. 2482 c.c., si delibera sin d’ora la riduzione del capitale da € ______________________ a € ______________________, con iscrizione al Registro delle Imprese decorso il termine di legge per l’opposizione dei creditori.
A seguito del recesso e delle determinazioni che precedono, l’assemblea prende atto che la compagine sociale risulta così composta, con efficacia dalla data di esecuzione della liquidazione: ______________________________, titolare di una partecipazione pari a _______% per un valore nominale di € ______________________; ______________________________, titolare di una partecipazione pari a _______% per un valore nominale di € ______________________; eventuali ulteriori soci come da elenco aggiornato che si allega sotto la lettera “D”. I soci concordano che l’elenco soci venga conseguentemente aggiornato e trascritto sui libri sociali a cura dell’organo amministrativo.
L’assemblea fissa la data di efficacia del recesso in __/__/____, fermo restando l’obbligo dell’organo amministrativo di dare esecuzione alla liquidazione nei termini deliberati. Il Presidente ricorda che ogni adempimento contabile e fiscale connesso sarà curato dall’organo amministrativo nel rispetto della normativa vigente.
L’assemblea conferisce all’organo amministrativo, e per esso al/alla Sig./Sig.ra ______________________________, nato/a a ______________________ il __/__/____, ogni più ampio potere per dare attuazione alla presente delibera, ivi inclusi il deposito al Registro delle Imprese del verbale e dei relativi allegati mediante modello S2 in forma atto C con codici A99 e 508, l’aggiornamento dell’elenco soci mediante Modello S compilato al riquadro 3, la sottoscrizione e presentazione della Distinta Fedra, l’inserimento nella pratica telematica delle note recanti la dicitura “Recesso del socio ______________________________ con liquidazione della quota”, nonché la sottoscrizione di ogni ulteriore atto e dichiarazione che si rendessero necessari o anche solo opportuni. Le spese della presente deliberazione e dei connessi adempimenti sono poste a carico della società, salvo quanto diversamente convenuto con il socio recedente per la parte di sua competenza.
Null’altro essendovi da deliberare, alle ore ________ il Presidente dichiara chiusa l’assemblea. Il presente verbale, letto e approvato, viene sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.
Il Presidente ______________________________ Il Segretario ______________________________
Dichiarazione di conformità per copia informatica ai sensi della prassi camerale: il sottoscritto ______________________________, in qualità di amministratore della società ______________________________, nato/a a ______________________ il __/__/____, codice fiscale ______________________, dichiara che il presente documento informatico è conforme a quello trascritto e sottoscritto sui libri sociali. Luogo e data __/__/____. Firma digitale ______________________________.
Allegati: elenco soci alla data odierna; copia della comunicazione di recesso; documentazione di valutazione della partecipazione; eventuale elenco soci aggiornato.
Note per la compilazione: nel campo relativo alla modalità di liquidazione indica in modo univoco la scelta operativa, ad esempio “acquisto pro quota da parte dei soci rimanenti”, “acquisto da parte del terzo ______________________________”, “utilizzo di riserve disponibili”, “riduzione del capitale ai sensi dell’art. 2482 c.c.”; specifica sempre termini e modalità di pagamento, e richiama gli atti notarili nei casi di trasferimento di quote, per assicurare la successiva iscrizione e l’aggiornamento dell’elenco soci.
