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La restituzione di un finanziamento infruttifero dei soci in una S.r.l. è un passaggio operativo che conviene documentare con rigore, perché tutela la società e i soci sia sul piano civilistico sia su quello fiscale. Un verbale scritto in modo chiaro, che distingua il rimborso di un prestito dalla distribuzione di utili e che richiami le cautele dell’articolo 2467 del codice civile, riduce il rischio di contestazioni e facilita la corretta contabilizzazione del pagamento. In questa guida trovi indicazioni pratiche per scrivere il verbale e, a seguire, un fac simile compilabile che puoi adattare al tuo caso concreto.
Come scrivere il Verbale restituzione finanziamento infruttifero soci SRL
Scrivere un verbale di restituzione del finanziamento infruttifero significa, prima di tutto, qualificare correttamente l’operazione. Il documento deve chiarire che si tratta di rimborso di un debito della società verso un socio derivante da un finanziamento senza interessi, e non di distribuzione di utili o riserve, né di un conferimento in natura o in denaro. Questa distinzione è fondamentale per allineare la delibera alla disciplina civilistica e per evitare riqualificazioni fiscali. Dal punto di vista civilistico, la regola cardine è la postergazione dei rimborsi nelle S.r.l. quando il prestito è stato concesso in condizioni di sottocapitalizzazione o di squilibrio finanziario e patrimoniale. Tale principio è previsto dall’articolo 2467 del codice civile, che conviene citare nel verbale e rispettare nella sostanza. Il testo aggiornato dell’articolo può essere consultato su art. 2467 c.c. su Normattiva.
Nella pratica, prima di deliberare il rimborso, è opportuno che l’organo competente verifichi la sostenibilità della restituzione. Ciò significa valutare la situazione patrimoniale e finanziaria corrente, l’adeguatezza del patrimonio netto, la liquidità disponibile e l’assenza di condizioni di crisi che potrebbero pregiudicare i creditori sociali. Questa valutazione, anche quando non è accompagnata da una perizia formale, dovrebbe emergere testualmente nelle premesse del verbale. È consigliabile indicare che la restituzione non determina squilibri tali da ledere la garanzia dei creditori e che non ricorrono le condizioni che comporterebbero la postergazione del rimborso ai sensi dell’articolo 2467 del codice civile.
Il verbale deve poi richiamare gli elementi identificativi del finanziamento originario. È utile indicare la data in cui il socio ha erogato le somme, l’importo iniziale, l’assenza di interessi pattuita e gli estremi del documento che ha formalizzato il finanziamento, che può essere un contratto, una scrittura privata interna o una decisione dei soci o dell’organo gestorio. Questa ricostruzione consente di mettere in relazione il debito iscritto in contabilità con l’operazione di pagamento deliberata e di rafforzare la prova della natura infruttifera del prestito, che rileva anche ai fini fiscali.
La sezione deliberativa del verbale dovrebbe autorizzare in modo esplicito il rimborso, specificando se si tratta di restituzione totale o parziale del finanziamento e indicando con precisione l’importo da rimborsare. È opportuno definire le modalità di pagamento, con preferenza per strumenti tracciabili come il bonifico bancario, riportando l’IBAN del socio o del conto di destinazione, il nominativo del beneficiario, l’eventuale causale da utilizzare e la scadenza entro cui effettuare il pagamento. La chiarezza su questi aspetti agevola la corretta imputazione contabile, la predisposizione della quietanza e la coerenza con gli estratti conto.
Dal punto di vista della competenza a deliberare, occorre attenersi a quanto previsto dallo statuto e dalla normativa sulle decisioni dei soci e sulla gestione. In molte S.r.l., il rimborso di un finanziamento soci che non modifica il capitale sociale e non richiede variazioni statutarie può essere deciso dall’organo amministrativo. In altre, lo statuto prevede che siano i soci a deliberare. Il verbale deve indicare l’organo deliberante, il luogo e la data della riunione, le modalità di convocazione, la presenza dei partecipanti e il raggiungimento dei quorum costitutivi e deliberativi. Laddove l’assemblea sia stata regolarmente costituita o la decisione sia stata assunta con consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, è bene che ciò risulti da un’apposita dichiarazione in apertura del documento.
La forma del verbale è scritta e segue le regole generali dei verbali societari. Non è in genere richiesto l’atto pubblico notarile per la sola restituzione di un finanziamento infruttifero, salvo che l’operazione si inserisca in deliberazioni più ampie che modificano l’atto costitutivo o il capitale sociale, o che lo statuto preveda diversamente. Per gli adempimenti verso il Registro delle Imprese, occorre verificare se la decisione debba essere depositata. In molte prassi camerali, la semplice restituzione di un finanziamento soci, non incidendo su capitale o statuto, resta agli atti della società e non richiede un deposito autonomo. Per orientamenti e modulistica aggiornati, è utile consultare il portale ufficiale del sistema camerale italiano all’indirizzo Registro Imprese – Unioncamere e le pagine della Camera di Commercio territorialmente competente.
Sotto il profilo fiscale, un verbale ben scritto aiuta a prevenire interpretazioni scorrette. È importante che il documento specifichi che il finanziamento è infruttifero, cioè privo di interessi, e che la società sta rimborsando un debito già esistente verso il socio. In questo modo si esclude la natura di utili distribuiti o di altre forme di attribuzione rilevanti ai fini delle imposte sui redditi. Qualora, anziché rimborsare, il socio rinunci al credito trasformandolo in una forma di apporto o riserva, gli effetti fiscali sono diversi e sono disciplinati da prassi specifiche dell’Agenzia delle Entrate. Per aggiornamenti, ricerche di circolari e risoluzioni e per la consultazione delle pagine dedicate all’imposta di registro e agli atti enunciati, si possono utilizzare le risorse ufficiali dell’Agenzia delle Entrate, la pagina generale di orientamenti e documenti di prassi raggiungibile da Circolari e risoluzioni e le schede informative su registrazione atti e imposta di registro, consultabili partendo da Registrazioni e imposta di registro.
Nell’archivio documentale della società dovrebbero essere conservati il contratto o la delibera che ha istituito il finanziamento infruttifero, le scritture contabili da cui risulta il debito verso soci e i giustificativi del pagamento effettuato in esecuzione del verbale di restituzione. Questa filiera probatoria risulta utile in caso di verifiche fiscali e per la trasparenza nei confronti dei soci e degli organi di controllo, se presenti. In molte realtà, soprattutto quando i finanziamenti dei soci sono ricorrenti, è prassi predisporre un prospetto riepilogativo con saldo iniziale, rimborsi effettuati, eventuali nuove erogazioni e saldo finale. Anche se questo prospetto può non essere allegato al verbale, citarne l’esistenza e conservarlo nei libri sociali facilita il controllo interno e il dialogo con il revisore legale, ove nominato.
Un passaggio spesso sottovalutato riguarda la coerenza contabile. Nel verbale è opportuno citare i conti utilizzati per la rilevazione, come ad esempio i conti “debiti verso soci per finanziamenti” e “banche c/c”. Dopo il pagamento, la contabilità dovrà registrare l’estinzione del debito per l’importo rimborsato e l’uscita di cassa o banca, mantenendo traccia della causale. Nelle note integrative al bilancio, quando significativo, può essere opportuno menzionare la restituzione avvenuta e l’eventuale residuo. In sede di chiusura d’esercizio, la corretta informativa agevola la comprensione della dinamica finanziaria e può evitare rilievi.
Un altro aspetto da presidiare è la relazione con eventuali finanziatori terzi, ad esempio istituti di credito. In presenza di covenant o clausole nei contratti di finanziamento bancario, la restituzione di somme ai soci potrebbe richiedere verifiche preventive. Anche questo controllo può essere richiamato nelle premesse del verbale, dichiarando che l’operazione non viola patti con terzi e non altera la capacità della società di onorare i propri impegni. Nelle situazioni più articolate, l’organo amministrativo può acquisire un aggiornamento della situazione finanziaria, anche in forma di rendiconto di tesoreria, e allegarlo alla delibera come supporto alla decisione.
Quanto alla forma linguistica, è preferibile uno stile sobrio e preciso. Le premesse possono adottare formule come “considerato che” o “preso atto che”, seguite da riferimenti puntuali ai documenti richiamati. La parte dispositiva può introdursi con “delibera” o “si decide” e contenere gli elementi essenziali della restituzione. In chiusura, il verbale andrà letto, approvato e sottoscritto dal presidente e dal segretario, se si tratta di un’assemblea, oppure dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione se la decisione proviene dall’organo gestorio. Laddove la società adotti la decisione dei soci mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, la formula di chiusura dovrà essere adattata per attestare le modalità con cui è stato acquisito il consenso.
Per le S.r.l. che hanno più soci, la corretta individuazione dei quorum è determinante. Se la delibera è assembleare, va dato conto delle quote rappresentate, dell’eventuale presenza di deleghe e del calcolo dei voti favorevoli, contrari o astenuti. In una decisione dell’organo amministrativo, l’eventuale presenza di consiglieri delegati e la verifica del quorum di presenza e votazione devono emergere con chiarezza. Anche se la restituzione di un debito non incide di per sé sul capitale sociale, è buona prassi mantenere il livello di formalizzazione tipico delle delibere più rilevanti, soprattutto quando gli importi sono significativi.
Infine, una raccomandazione sul perimetro dell’operazione. La restituzione riguarda il rapporto creditizio tra socio e società derivante dal finanziamento infruttifero. Se contestualmente si intende procedere ad altre operazioni, come la trasformazione della rinuncia in riserva o l’aumento di capitale mediante compensazione del credito, occorrerà adottare delibere specifiche e, in taluni casi, l’intervento notarile sarà necessario. Quando si rimane nell’alveo della restituzione in denaro con risorse disponibili e nel rispetto della postergazione legale, il verbale qui proposto rappresenta una base adeguata e coerente con l’ordinamento. Per i testi normativi, oltre alla già citata Normattiva, si può consultare il portale istituzionale del Ministero della Giustizia ed il sito del Registro delle Imprese. Per gli aspetti tributari, oltre alle pagine generali dell’Agenzia delle Entrate, è consigliabile verificare periodicamente eventuali chiarimenti su atti enunciati e imposta di registro all’interno delle loro banche dati ufficiali, raggiungibili a partire dalla home page.
Questa guida non sostituisce la consulenza professionale. In presenza di situazioni di squilibrio finanziario o di bilanci complessi, è prudente coinvolgere il proprio consulente legale e fiscale e, se del caso, il revisore, così da calibrare la delibera alla specifica realtà societaria e alla documentazione pregressa.
Fac simile Verbale restituzione finanziamento infruttifero soci SRL
Verbale di restituzione finanziamento infruttifero dei soci
Società: ________________
Forma giuridica: Società a responsabilità limitata
Sede legale: ________________
Codice fiscale/Partita IVA: ________________
Iscrizione Registro Imprese di ________________ n. ________________
Capitale sociale sottoscritto e versato: ________________
Data: ________________
Luogo: ________________
Organo deliberante: ________________ (ad esempio: Assemblea dei soci / Amministratore Unico / Consiglio di Amministrazione)
Presidente: ________________
Segretario/Verbalizzante: ________________
Premesse
Considerato che in data ________________ il socio ________________ ha erogato alla società un finanziamento in denaro di Euro ________________ a titolo infruttifero, come da ________________ (indicare “contratto di finanziamento del __/__/____”, oppure “decisione dei soci del __/__/____”, oppure “verbale del CdA del __/__/____”), che prevedeva espressamente l’assenza di interessi;
Preso atto che alla data odierna il debito residuo della società verso il suddetto socio, per capitale, ammonta a Euro ________________ e risulta regolarmente iscritto nelle scritture contabili alla voce “debiti verso soci per finanziamenti” o equivalente;
Richiamato l’articolo 2467 del codice civile in tema di postergazione della restituzione dei finanziamenti dei soci nelle società a responsabilità limitata, e valutato che allo stato attuale non ricorrono condizioni di squilibrio patrimoniale o finanziario tali da imporre la postergazione del rimborso rispetto agli altri creditori;
Rilevato che la società dispone della necessaria liquidità per procedere alla restituzione senza pregiudizio per i creditori e senza violare eventuali pattuizioni contrattuali con terzi finanziatori;
Tutto ciò premesso, l’Organo deliberante
Delibera
Di procedere alla restituzione del finanziamento infruttifero indicato in premessa, in favore del socio ________________ codice fiscale ________________, per un importo pari a Euro ________________ a titolo di capitale, a saldo/parziale saldo del debito residuo pari a Euro ________________.
Di eseguire il pagamento mediante bonifico bancario sul conto intestato a ________________ presso ________________ IBAN ________________, con causale “Restituzione finanziamento infruttifero soci – ________________ – del __/__/____”.
Di incaricare l’Organo amministrativo, nella persona di ________________, di dare esecuzione al pagamento entro il __/__/____ e di curare gli adempimenti contabili connessi, provvedendo altresì alla raccolta e all’archiviazione della quietanza di pagamento e alla riconciliazione con gli estratti conto.
Di dare atto che la presente restituzione riguarda esclusivamente capitale e non comporta corresponsione di interessi o altre utilità al socio, trattandosi di rimborso di un mutuo infruttifero, distinto e non confondibile con distribuzione di utili, riserve o altre assegnazioni di patrimonio.
Di confermare che la restituzione è effettuata nel rispetto dell’articolo 2467 del codice civile e non determina violazione degli interessi dei creditori sociali.
Eventuali condizioni e ulteriori previsioni operative
Qualora la restituzione sia parziale, il debito residuo dopo il pagamento ammonterà a Euro ________________ e sarà rimborsato alle seguenti condizioni: ________________.
Qualora la decisione odierna sia assunta dall’Assemblea dei soci, si dà atto che risultano presenti o rappresentati i seguenti soci: ________________ titolare delle quote pari a ________________ del capitale, e che la deliberazione è approvata con voti favorevoli pari a ________________ del capitale, voti contrari pari a ________________, astenuti pari a ________________. In caso di decisione dell’Organo amministrativo, si dà atto che risultano presenti i seguenti amministratori: ________________ e che la deliberazione è assunta con il seguente esito della votazione: favorevoli n. ________________, contrari n. ________________, astenuti n. ________________.
Si autorizza l’Organo amministrativo a compiere tutte le attività necessarie e conseguenti, ivi inclusa la sottoscrizione di eventuali comunicazioni interne, la predisposizione della quietanza e la conservazione del presente verbale nei libri sociali.
Chiusura del verbale
Null’altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ________________. Il presente verbale, letto, confermato e sottoscritto, viene sottoscritto dal Presidente e dal Segretario/Verbalizzante, ovvero, in caso di decisione dell’Organo amministrativo, dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Allegati
Allegato A – Copia del documento che ha istituito il finanziamento infruttifero (contratto/verbale) del __/__/____.
Allegato B – Estratto contabile o prospetto interno attestante il debito residuo verso il socio alla data odierna.
Allegato C – Quietanza di pagamento o conferma del bonifico, da acquisire a esecuzione avvenuta.
Sottoscrizioni
Il Presidente: ________________
Il Segretario/Verbalizzante: ________________
L’Amministratore Unico / Il Presidente del CdA: ________________
Dichiarazione del socio beneficiario del rimborso (facoltativa)
Il sottoscritto ________________, codice fiscale ________________, in qualità di socio della società ________________, dichiara di aver ricevuto in data __/__/____ la somma di Euro ________________ a titolo di restituzione del finanziamento infruttifero di cui in premessa, mediante bonifico disposto dalla società, e rilascia piena quietanza, nulla avendo più a pretendere per capitale alla data odierna, salvo il caso di rimborsi parziali come sopra indicati.
Firma del socio: ________________
