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Revocare un amministratore di una Srl è un passaggio delicato che richiede chiarezza nelle motivazioni, correttezza formale nella verbalizzazione e tempestività negli adempimenti verso il Registro delle Imprese. Un verbale scritto bene non è soltanto una traccia di quanto deliberato, ma uno strumento che riduce i rischi di contestazioni, facilita il deposito camerale e rende più ordinata la governance societaria. In questa guida trovi istruzioni pratiche su struttura, contenuti e adempimenti di registrazione della delibera, oltre a un fac simile compilabile che puoi adattare alla tua realtà.
Come scrivere il Verbale revoca amministratore SRL
Scrivere il verbale di revoca dell’amministratore di una Srl significa fotografare in modo fedele l’intero processo decisionale, dalle modalità di convocazione alla deliberazione finale, includendo ogni elemento essenziale richiesto dalla prassi delle Camere di Commercio e dalle norme civilistiche applicabili. La base giuridica è semplice nel suo principio: gli amministratori sono revocabili in qualunque momento, ferma restando l’eventuale responsabilità per danni se la revoca è senza giusta causa. Il principio è chiarito dalla normativa civilistica e trova riscontro nella prassi camerale, che richiede che la revoca risulti da una decisione dei soci formalizzata in un verbale e che tale verbale sia depositato nel Registro delle Imprese.
Il primo blocco del verbale riguarda l’intestazione con l’identificazione della società. È opportuno indicare la denominazione sociale completa, la forma giuridica, la sede legale, il codice fiscale e la partita IVA, l’eventuale numero REA e l’iscrizione al Registro delle Imprese competente. Una corretta intestazione facilita sia la lettura sia il deposito, riducendo gli scambi con l’ufficio camerale e i tempi di istruttoria. Subito dopo è utile precisare il tipo di riunione, specificando se si tratta di assemblea dei soci o di decisione dei soci adottata mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, se consentito dallo statuto. Questo aspetto è importante perché nelle Srl lo statuto può prevedere forme decisionali semplificate senza riunione fisica, purché resti tracciabile il consenso di ciascun socio, il che influisce sulla struttura del verbale.
Il corpo iniziale del verbale deve attestare luogo, data e ora di inizio, la regolarità della convocazione se si tratta di assemblea, e la presenza o rappresentanza dei soci con l’indicazione delle quote di capitale rappresentate. È consigliabile, soprattutto quando la società ha più soci, riportare le generalità essenziali del presidente dell’assemblea e del segretario verbalizzante, chiarendo come sono stati individuati, ad esempio in conformità allo statuto o per designazione unanime dei presenti. A fini di certezza, conviene indicare se è stata ammessa la partecipazione in videoconferenza e se sono state rispettate le condizioni di identificazione dei partecipanti e di tracciabilità degli interventi e del voto.
Un punto che fa spesso la differenza nella tenuta del verbale è la formulazione dell’ordine del giorno. Deve emergere in modo esplicito che la riunione verte sulla revoca dell’amministratore o degli amministratori in carica e, se del caso, sulla contestuale nomina di un nuovo amministratore o di un nuovo organo amministrativo, nonché sull’eventuale rideterminazione dei poteri e del compenso. La chiarezza dell’ordine del giorno limita la possibilità di eccezioni sulla validità della delibera, perché i soci sono stati messi in condizione di conoscere per tempo le materie da discutere.
Quando si arriva alla parte motivazionale, è utile distinguere tra revoca con giusta causa e revoca senza giusta causa. La giusta causa può derivare da fatti come gravi inadempienze, violazioni degli obblighi o perdita di fiducia sorretta da circostanze oggettive; non è sufficiente un generico dissenso sulla gestione in assenza di elementi concreti. L’indicazione della sussistenza o meno della giusta causa, pur non essendo sempre obbligatoria in termini di dettaglio, è opportuna perché condiziona i possibili effetti risarcitori. Una revoca deliberata senza giusta causa può infatti aprire alla richiesta di risarcimento del danno da parte dell’amministratore revocato, mentre in presenza di giusta causa tale diritto non matura. La prassi suggerisce di riportare nel verbale gli elementi essenziali delle ragioni della revoca, evitando sia la genericità che l’eccesso di dettagli potenzialmente sensibili o coperti da riservatezza, e rinviando se necessario a documenti che restano agli atti della società.
Il passaggio deliberativo deve essere redatto con estrema precisione. Bisogna riportare la proposta, la discussione, l’eventuale intervento dell’amministratore interessato e l’esito della votazione, specificando il capitale favorevole, contrario e astenuto. Il riferimento ai quorum costitutivi e deliberativi va adeguato all’atto costitutivo e alle norme del codice civile, perché le Srl presentano una discreta flessibilità statutaria. Dove lo statuto non dispone diversamente, si applicano i quorum legali previsti per le decisioni dei soci; è buona prassi richiamare nel verbale che i quorum sono stati rispettati, con l’indicazione percentuale del capitale rappresentato e del capitale favorevole alla delibera, così da sostenere senza ambiguità la validità della decisione.
Se la società intende nominare contestualmente un nuovo amministratore, è opportuno riservare un paragrafo alla nomina e alle condizioni della carica. Occorre indicare le generalità complete della persona designata, il tipo di amministrazione prescelto se si modifica l’assetto (ad esempio amministratore unico o consiglio di amministrazione), i poteri di rappresentanza, la durata dell’incarico se determinata, l’eventuale compenso, la decorrenza degli effetti e l’accettazione espressa della carica. L’accettazione e le dichiarazioni sull’assenza di cause di ineleggibilità o decadenza e sul possesso dei requisiti di onorabilità possono essere contenute nel verbale o fornite con dichiarazione separata sottoscritta dall’interessato; da un punto di vista operativo, includerle nel verbale semplifica il deposito al Registro delle Imprese.
Per quanto riguarda gli adempimenti pubblicitari, il verbale va depositato al Registro delle Imprese competente entro i termini previsti, in via ordinaria entro trenta giorni dalla decisione. Le Camere di Commercio chiariscono che la cessazione dell’amministratore, sia essa per revoca, dimissioni o altra causa, è un fatto soggetto a pubblicità legale. La pratica si presenta in modalità telematica con gli appositi modelli, generalmente utilizzando la modulistica S2 e, se necessario, gli intercalari per gli amministratori, con allegata copia del verbale o del provvedimento che attesta la cessazione e, in caso di nuova nomina, l’accettazione con le dichiarazioni di rito. Per un quadro aggiornato e validato dalla prassi camerale, è utile consultare le pagine delle singole Camere di Commercio, ad esempio la scheda Cessazione degli amministratori della Camera di Commercio di Torino, che illustra documenti, tempi e costi e conferma l’obbligo di iscrizione nel Registro delle Imprese.
Sotto il profilo normativo, la revocabilità in ogni tempo dell’amministratore e il tema della giusta causa sono radicati nel diritto societario. Pur riferita alle società per azioni, la regola è frequentemente richiamata in via analogica nella prassi delle Srl e costituisce un riferimento per inquadrare correttamente la materia. Per consultare il testo vigente delle norme del codice civile è consigliabile utilizzare Normattiva – Gazzetta Ufficiale, dove è possibile ricercare gli articoli di interesse, tra cui quelli dedicati alla nomina e revoca degli amministratori e alle decisioni dei soci. Quanto agli aspetti operativi di deposito e pubblicità legale, oltre alle pagine delle singole Camere di Commercio, è utile fare riferimento al RegistroImprese.it, da cui si accede ai servizi telematici e alle istruzioni aggiornate.
Nella redazione del verbale, è opportuno definire con precisione la decorrenza degli effetti della revoca. In mancanza di una diversa statuizione, la revoca ha effetto immediato dal momento della delibera, ma per i terzi la piena opponibilità si consolida con l’iscrizione al Registro delle Imprese. Molte società preferiscono specificare che la revoca è efficace dalla data della delibera e incaricano il nuovo amministratore o quello rimasto in carica di provvedere senza indugio al deposito camerale, destinando a tal fine ogni potere necessario per la sottoscrizione e il caricamento della pratica telematica. Questa formula operativa, oltre a essere coerente con la prassi, riduce il rischio di interregni o di incertezze nei poteri di firma.
Il verbale dovrebbe anche occuparsi degli adempimenti interni successivi. È utile disporre la consegna al nuovo amministratore dei libri sociali e contabili, la revoca delle deleghe bancarie intestate al soggetto cessato e la sostituzione delle firme autorizzate presso gli istituti di credito, la comunicazione a clienti, fornitori e partner dei nuovi riferimenti di governance. Sebbene questi passaggi non richiedano particolari formalità nella verbalizzazione, menzionarli a verbale aiuta a dare continuità gestionale e a documentare la diligenza dell’organo amministrativo. Sul piano fiscale e amministrativo, inoltre, la società dovrà allineare i poteri di accesso e delega ai canali telematici di interesse aziendale; tali passaggi discendono dall’assetto di governance e non incidono sulla validità del verbale, ma conviene pianificarli in coordinamento con il deposito camerale.
Un ulteriore profilo riguarda la tutela del contraddittorio con l’amministratore interessato. Anche quando non espressamente imposto, consentire al soggetto di esporre le proprie osservazioni durante la riunione o raccogliere le sue controdeduzioni in consultazione scritta è spesso opportuno, soprattutto se la revoca si fonda su ragioni che potrebbero dar luogo a contestazioni. Documentare questo passaggio nel verbale, con misura e correttezza, dimostra la buona fede dei soci e può ridurre l’esposizione a contenziosi sul piano risarcitorio.
Sulla forma del documento, nelle Srl la verbalizzazione può essere redatta in semplice scrittura privata, salvo che lo statuto richieda forme particolari o che si intervenga su materie che per legge impongono l’atto pubblico. La revoca e la nomina degli amministratori, di regola, non richiedono l’intervento del notaio salvo particolari previsioni statutarie o trasformazioni nell’assetto che tocchino aspetti tipicamente notarili. È tuttavia fondamentale che il verbale sia sottoscritto dal presidente e dal segretario, nonché, se adottato tramite consultazione scritta, dai soci che hanno espresso il voto, con allegazione della dichiarazione di accettazione del nuovo amministratore e delle dichiarazioni sulla sua eleggibilità ove non già contenute nel testo.
Per agevolare il deposito, la prassi camerale richiede che i documenti allegati siano chiari e completi. A seconda dei casi, potrà essere opportuna l’allegazione del documento di identità dell’amministratore nominato, del suo codice fiscale e delle eventuali autocertificazioni richieste dalla modulistica, oltre alla copia integrale del verbale firmata in originale o in firma digitale a seconda del canale utilizzato. Le istruzioni specifiche sulla documentazione da allegare, sui diritti di segreteria e sull’imposta di bollo sono aggiornate e disponibili sulle pagine della Camera di Commercio competente; per orientarsi con un esempio concreto, la Camera di Commercio di Torino illustra in modo puntuale tali aspetti nella pagina già richiamata: Cessazione degli amministratori – CCIAA Torino.
Infine, due accortezze redazionali aiutano molto. La prima è la coerenza tra l’ordine del giorno e la deliberazione, evitando che il testo della delibera vada oltre ciò che era stato annunciato in convocazione. La seconda è la chiarezza sulle deleghe e sulla rappresentanza in caso di nomina contestuale di un nuovo amministratore, soprattutto quando si passa da un amministratore unico a un consiglio o viceversa, o quando si distinguono poteri disgiunti e congiunti. Una formulazione accurata nel verbale riduce i dubbi applicativi e previene richieste di integrazione da parte dell’ufficio del Registro delle Imprese.
Fac simile Verbale revoca amministratore SRL
Verbale dell’assemblea dei soci / Decisione dei soci mediante consultazione scritta della società ______________________________ S.r.l., con sede legale in ______________________________, via ______________________________ n. _____, CAP __________, codice fiscale e partita IVA ______________________________, REA n. ______________________________, iscritta al Registro delle Imprese di ______________________________.
Oggi, __________/__________/__________, alle ore __________, presso ______________________________, si è riunita l’assemblea dei soci / è stata avviata la procedura di consultazione scritta, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: revoca dell’amministratore ______________________________ e, occorrendo, nomina del nuovo amministratore; determinazioni conseguenti.
Assume la presidenza il/la Sig./Sig.ra ______________________________, nato/a a ______________________________ il __________/__________/__________, codice fiscale ______________________________, il quale nomina quale segretario verbalizzante il/la Sig./Sig.ra ______________________________, nato/a a ______________________________ il __________/__________/__________, codice fiscale ______________________________.
Il presidente constata e fa constare che la convocazione è stata eseguita nel rispetto dell’atto costitutivo e delle disposizioni di legge, che sono presenti o rappresentati i soci di seguito indicati, titolari complessivamente di una quota pari al _____% del capitale sociale, come da elenco presenze depositato agli atti. Il presidente dichiara la riunione validamente costituita per discutere e deliberare sul punto all’ordine del giorno. Qualora la decisione sia assunta mediante consultazione scritta, il presidente dà atto che tutti i soci hanno ricevuto in data __________/__________/__________ la proposta di deliberazione e che entro il termine indicato hanno fatto pervenire le loro dichiarazioni di voto, come da documentazione allegata al presente verbale.
Si passa alla trattazione dell’ordine del giorno. Il presidente illustra i motivi per i quali si propone la revoca dell’amministratore ______________________________. Dopo ampia discussione, nella quale l’amministratore interessato ha avuto facoltà di esporre le proprie osservazioni, la proposta viene posta in votazione.
L’assemblea, verificata la sussistenza dei quorum costitutivi e deliberativi previsti dallo statuto e dalla legge, con il voto favorevole di capitale pari al _____% del capitale rappresentato, delibera quanto segue.
Delibera n. 1 – Revoca dell’amministratore. L’assemblea dei soci della ______________________________ S.r.l. delibera di revocare, con effetto dalla data odierna / con effetto dal __________/__________/__________, l’amministratore ______________________________, nato/a a ______________________________ il __________/__________/__________, codice fiscale ______________________________, dalla carica di amministratore della società. La revoca è deliberata per giusta causa, come da motivazione riportata in premessa / è deliberata senza giusta causa. Resta salvo ogni diritto di legge.
Delibera n. 2 – Nomina del nuovo amministratore. L’assemblea, preso atto della necessità di assicurare continuità gestionale, delibera di nominare quale amministratore della società il/la Sig./Sig.ra ______________________________, nato/a a ______________________________ il __________/__________/__________, residente in ______________________________, codice fiscale ______________________________. L’amministratore nominato assume la carica di Amministratore unico / componente del Consiglio di amministrazione; in caso di consiglio di amministrazione, i poteri di rappresentanza sono conferiti disgiuntamente / congiuntamente come da statuto. La durata della carica è fissata fino all’approvazione del bilancio chiuso al __________/__________/__________ / per la durata determinata dallo statuto. All’amministratore è attribuito un compenso di euro ______________________________ annui lordi / nessun compenso, salvo rimborso spese. L’assemblea conferisce all’amministratore nominato ogni potere per il compimento degli adempimenti necessari e conseguenti alla presente delibera.
Accettazione della carica e dichiarazioni. L’amministratore nominato, presente, dichiara di accettare la carica e attesta l’insussistenza di cause di ineleggibilità, decadenza o incompatibilità previste dalla legge, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità richiesti. Dichiara inoltre di non trovarsi in stato di interdizione, inabilitazione o fallimento e di non essere stato condannato a pene che comportino l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi. Ai fini dell’iscrizione nel Registro delle Imprese, dichiara il proprio domicilio ai fini delle comunicazioni in ______________________________ e di accettare la pubblicità dei propri dati personali nei limiti di legge.
Delibera n. 3 – Adempimenti conseguenti. L’assemblea incarica l’amministratore in carica / l’amministratore nominato di provvedere al deposito della presente delibera presso il Registro delle Imprese competente entro i termini di legge, con facoltà di apportare al testo eventuali modifiche non sostanziali richieste dall’ufficio per l’iscrizione. L’amministratore è sin da ora autorizzato a presentare la pratica telematica utilizzando i modelli previsti, ad allegare il presente verbale e le dichiarazioni necessarie e a compiere ogni ulteriore adempimento connesso e conseguente.
Null’altro essendovi da deliberare, la riunione viene tolta alle ore __________. Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente ______________________________ Il Segretario ______________________________
Elenco presenze allegato: soci presenti o rappresentati con indicazione delle rispettive quote. In caso di decisione assunta mediante consultazione scritta, si allegano le comunicazioni individuali di voto dei soci con la relativa documentazione.
Per dichiarazione di accettazione dell’amministratore nominato. Il/La sottoscritto/a ______________________________, nato/a a ______________________________ il __________/__________/__________, codice fiscale ______________________________, residente in ______________________________, accetta la carica di amministratore della ______________________________ S.r.l., dichiara di essere a conoscenza delle responsabilità connesse alla carica, di non trovarsi in alcuna delle condizioni ostative previste dalla legge e di consentire al trattamento dei propri dati per gli adempimenti necessari. Firma ______________________________
Note operative per la società. Ai fini del deposito, la società provvede a sottoscrivere digitalmente il presente verbale, a predisporre gli allegati richiesti e a compilare la pratica telematica, dando evidenza della cessazione dell’amministratore revocato e, se del caso, dell’insediamento del nuovo amministratore con le dichiarazioni di rito. Decorso il termine di cui alla legge senza depositi, l’ufficio potrebbe invitare a regolarizzare; è pertanto consigliabile curare l’invio tempestivo.
Per esigenze particolari, quali l’adozione di un consiglio di amministrazione o la presenza di clausole statutarie specifiche sui poteri e sulla rappresentanza, il testo andrà adattato di conseguenza, riportando con precisione la composizione dell’organo, la ripartizione dei poteri e le eventuali deleghe interne, e curando che il verbale rifletta la volontà espressa dai soci, nei limiti dell’ordine del giorno e delle forme previste dallo statuto.
