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La riduzione del compenso dell’amministratore di una SRL è un atto che richiede attenzione formale e sostanziale. Anche se non esistono modelli ufficiali pubblicati dai principali enti governativi italiani che disciplinino nello specifico il verbale di riduzione del compenso, la pratica societaria si basa sulle disposizioni del Codice Civile, sulle previsioni statutarie e sulle prassi amministrative registrate presso il Registro delle Imprese. In questa guida vedremo come impostare correttamente il verbale, quali verifiche preliminari compiere e quali effetti può avere la delibera, facendo riferimento ai principali punti normativi e ai canali istituzionali utili per ulteriori approfondimenti.
Come scrivere il Verbale riduzione compenso amministratore SRL
Prima di redigere il verbale è necessario verificare la disciplina statutaria e la natura del rapporto tra la società e l’amministratore. Se lo statuto contiene disposizioni specifiche sul compenso e sulle modalità di nomina e revoca degli amministratori, tali previsioni prevalgono e vanno osservate. In assenza di regole statutarie, la determinazione del compenso e le sue modifiche rientrano nelle competenze dell’assemblea dei soci, in conformità con l’articolo 2476 del Codice Civile, che disciplina la materia delle SRL. Per consultare il testo del Codice Civile e delle norme correlate si può utilizzare il portale istituzionale Normattiva, dove è possibile rintracciare gli articoli pertinenti e gli aggiornamenti normativi.
Occorre inoltre distinguere la veste dell’amministratore: se l’amministratore è anche lavoratore dipendente, o se percepisce compensi separati per incarichi diversi (incarichi esecutivi, funzioni direttive), la modifica del compenso può avere riflessi previdenziali e fiscali differenti rispetto al solo compenso per l’incarico sociale. Per chiarimenti generali sugli adempimenti e sulle modalità di deposito degli atti societari è opportuno consultare la Camera di Commercio competente per territorio e il Registro Imprese; molte Camere di Commercio mettono a disposizione sezioni FAQ e guide pratiche che spiegano quando è necessario effettuare la comunicazione o il deposito di verbali e delibere. A titolo esemplificativo si vedano le pagine informative della Camera di Commercio Milano Monza Brianza Lodi e della Camera di Commercio della Romagna, dove si possono trovare indicazioni sugli adempimenti societari e sui depositi al Registro Imprese. Per informazioni generali su obblighi fiscali e servizi dell’Amministrazione finanziaria è possibile consultare il sito dell’Agenzia delle Entrate.
La procedura pratica per redigere il verbale dovrebbe partire dalla convocazione regolare dell’organo competente, che nella maggior parte dei casi è l’assemblea dei soci. La convocazione deve rispettare le modalità e i termini previsti dallo statuto o, in mancanza, dalla legge. Nel caso di amministratore unico e socio unico è possibile procedere con una scrittura privata o un documento del socio unico che formalizzi la decisione, sempre rispettando le formalità richieste per la validità dell’atto societario e la sua annotazione nei libri sociali. Nel verbale va indicato il luogo, la data, l’ora dell’adunanza, l’elenco dei presenti con l’indicazione delle quote di partecipazione rappresentate, e la dichiarazione che l’assemblea è regolarmente costituita ai fini della deliberazione in oggetto.
Il contenuto della delibera deve essere chiaro e completo. È buona prassi indicare il compenso attuale, la proposta di riduzione, la decorrenza della misura e la motivazione che giustifica la modifica (ad esempio crisi aziendale, necessità di riduzione dei costi, accordo transattivo). La formulazione della delibera dovrebbe recitare esplicitamente l’effetto contabile e la decorrenza temporale: ad esempio: “si delibera la riduzione del compenso dell’amministratore Sig. ________________ da Euro ________________ lordi annui a Euro ________________ lordi annui con decorrenza dal __/__/__”. Se la riduzione comporta anche un adeguamento di altri istituti (come premi, fringe benefits o compensi di natura variabile) è opportuno specificare anche questi aspetti.
In alcuni casi la riduzione può essere accompagnata da una rinuncia totale o parziale da parte dell’amministratore. Una rinuncia formale da parte dell’amministratore dovrebbe essere resa per iscritto e allegata al verbale, con indicazione della volontarietà e della data di efficacia. È importante verificare che la rinuncia non si ponga in contrasto con obblighi contrattuali acquisiti o con garanzie preesistenti. Inoltre va valutato se si tratti di una mera rimodulazione del compenso a valle di un accordo tra le parti o di una delibera imposta dall’assemblea; la differenza può avere rilievi fiscali e giuslavoristici.
Dal punto di vista formale, il verbale deve essere redatto in forma scritta e firmato da chi presiede l’assemblea e dal segretario o da chi svolge le relative funzioni. La società è tenuta a conservare il verbale negli archivi societari e ad annotarlo sui libri sociali quando richiesto dalle norme. La registrazione al Registro delle Imprese non è in genere obbligatoria per la mera modifica del compenso dell’amministratore, salvo che lo statuto o specifiche norme richiedano il deposito; per essere certi della necessità di deposito è consigliabile consultare il Registro Imprese della Camera di Commercio competente, poiché le prassi possono variare e per alcuni atti societari è previsto l’obbligo di deposito. Le Camere di Commercio offrono istruzioni operative sui depositi e sugli adempimenti, che possono essere consultate sui siti istituzionali citati sopra.
Sul versante fiscale e contributivo è necessario verificare le implicazioni della riduzione: il compenso agli amministratori è soggetto a ritenuta d’acconto e a contribuzione previdenziale solo laddove ricorrano specifiche condizioni (ad esempio se il compenso è assimilabile a reddito di lavoro autonomo o se l’amministratore è iscritto a gestioni previdenziali specifiche). Le norme fiscali relative all’argomento non forniscono, tuttavia, regole formali sul formato del verbale. In assenza di indicazioni normative precise sui verbali di riduzione, è prassi che le società mantengano documentazione completa a supporto della scelta, includendo motivazioni economiche e contabili che possano giustificare la modifica nel caso di eventuali verifiche fiscali o societarie.
Infine, è consigliabile coinvolgere il professionista di fiducia (commercialista o consulente legale) prima di procedere: il consulente può verificare la conformità del testo del verbale allo statuto, valutare conseguenze fiscali e previdenziali e suggerire eventuali formule di tutela per la società e per l’amministratore. Se desideri verificare pratiche amministrative o depositi, consulta il Registro Imprese della Camera di Commercio di riferimento, dove sono disponibili procedure e FAQ (Camera di Commercio della Romagna) e consulta l’Agenzia delle Entrate per quesiti di natura tributaria.
Fac simile Verbale riduzione compenso amministratore SRL
VERBALE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI DELLA SOCIETÀ ________________
L’anno ________________, il giorno ________________ del mese di ________________, alle ore ________________, in ________________ (luogo), avanti a me/li sottoscritti si è riunita l’Assemblea dei soci della società ________________ con sede in ________________, codice fiscale/partita IVA ________________.
Sono presenti i signori: ________________ in qualità di soci o loro rappresentanti, per complessive quote pari al ________________% del capitale sociale. Risultano assenti: ________________.
Presiede l’Assemblea il Sig./la Sig.ra ________________, in qualità di ________________, che nomina a verbalizzare il Sig./la Sig.ra ________________.
L’Assemblea, preso atto della proposta e della situazione rappresentata dal Presidente, valuta la modifica del compenso spettante all’amministratore Sig./Sig.ra ________________.
Premesso che: l’art. ________________ dello statuto societario dispone ________________; con delibera di nomina del __/__/__ è stata conferita all’amministratore la carica con compenso inizialmente determinato in Euro ________________ lordi annui; l’attuale contesto aziendale richiede una revisione del piano di remunerazione per le ragioni di seguito illustrate: ____________________________________________________________________________.
A favore della proposta di modifica, l’Assemblea delibera quanto segue.
Delibera
L’Assemblea, con il voto favorevole dei soci rappresentanti ________________% del capitale sociale, e con le altre maggioranze statutarie/di legge richieste, nella persona del Presidente e dei soci presenti, D E L I B E R A
- di ridurre il compenso spettante all’amministratore Sig./Sig.ra ________________ da Euro ________________ (lordi annui) a Euro ________________ (lordi annui), con decorrenza dal giorno __/__/__;
- che la presente modifica avrà effetto sul piano contabile a partire dall’esercizio ________________ e che ogni eventuale adeguamento di benefit, premi o altri emolumenti collegati all’incarico sarà regolato con atto separato;
- di depositare copia del presente verbale negli archivi societari e di allegare la documentazione giustificativa della decisione.
[Qualora l’amministratore rinunci] Il Sig./la Sig.ra ________________ dichiara di rinunciare, a far data dal __/__/__, a una parte/alla totalità del compenso pari a Euro ________________, confermando che la rinuncia è volontaria e non viziata da costrizione e che ne ha compreso gli effetti.
Letto, confermato e sottoscritto.
Data __/__/__
Il Presidente __________________________
Il Verbalizzante/Segretario __________________________
Il Socio/Amministratore interessato __________________________
Note: allegare alla presente copia della delibera di nomina originale, eventuali accordi integrativi, documentazione contabile che giustifichi la riduzione e la dichiarazione scritta dell’amministratore in caso di rinuncia.
Questo modello è un fac-simile da adattare alla specifica realtà societaria e alle eventuali disposizioni statutarie. Prima della compilazione definitiva e dell’adozione formale si raccomanda di confrontarsi con il proprio consulente legale o commercialista per verificare la correttezza formale e i riflessi fiscali e contributivi della delibera.
