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Nella vita di una cooperativa può rendersi necessario procedere allo scioglimento per varie ragioni: raggiungimento dell’oggetto sociale, impossibilità di perseguire lo scopo mutualistico, perdite patrimoniali o decisione assembleare. Redigere correttamente il verbale dell’assemblea che decide lo scioglimento è un passaggio fondamentale perché da esso dipendono gli adempimenti successivi, l’iscrizione al Registro delle Imprese e l’avvio della liquidazione.
In alcuni casi lo scioglimento può avvenire senza l’intervento del notaio, ma occorre conoscere con precisione i limiti, i contenuti obbligatori del verbale e gli adempimenti a valle per evitare ritardi, rifiuti di iscrizione o responsabilità per gli amministratori.
Di seguito troverai indicazioni pratiche basate su fonti istituzionali e orientamenti delle Camere di Commercio, con riferimenti ai siti ufficiali quando disponibili, e un modello testuale compilabile di verbale da personalizzare.
Come scrivere il Verbale scioglimento cooperativa senza notaio
La prima cosa da chiarire è che non esiste, sulle piattaforme istituzionali centrali, un fac-simile unico e obbligatorio per un verbale di scioglimento senza notaio. Le Camere di Commercio forniscono istruzioni sulle procedure di scioglimento e cancellazione delle cooperative e richiamano regolamentazioni che, a seconda della causa e della forma di scioglimento, possono richiedere atti notarili.
Ad esempio, nelle ipotesi contemplate dall’art. 2484 del codice civile (cause di scioglimento delle società di persone e delle società di capitali, adattate nei casi previsti per le cooperative) gli amministratori devono accertare la causa e convocare l’assemblea per deliberare; la successiva iscrizione al Registro delle Imprese viene formalizzata tramite la dichiarazione degli amministratori, tuttavia in specifiche ipotesi (come modifiche statutarie o casi particolari previsti dall’art. 2436 c.c. e per talune delibere) è prevista l’atto pubblico notarile.
Le Camere di Commercio di riferimento possono spiegare scaglioni procedurali e documentali: per approfondire si possono consultare le pagine e i materiali pubblicati dalle Camere come esempio orientativo, ad esempio le note pubblicate dalla Camera di Commercio di Cosenza e Caltanissetta e documenti tecnici disponibili nei siti camerali (esempio Cosenza e il documento tecnico pubblicato dalla Camera di Commercio di Caltanissetta/Cosenza con indicazioni operative). La consulenza di un professionista o la verifica presso il Registro delle Imprese competente rimangono comunque raccomandate, così come la lettura dei materiali di orientamento del Notariato sulle varianti procedurali.
Per scrivere un verbale di scioglimento senza notaio è importante seguire alcune regole pratiche e contenutistiche.
In primo luogo il verbale deve riportare in modo chiaro la qualità dell’assemblea (ordinaria, straordinaria), il luogo, la data, l’ora e la presenza dei soci (con l’indicazione dei quorum statutari e delle maggioranze richieste dallo statuto per deliberare lo scioglimento).
Il verbale deve descrivere le ragioni che hanno portato alla proposta di scioglimento e la delibera assunta, con l’indicazione testuale della formulazione della delibera stessa. Se la delibera prevede la nomina del liquidatore, il verbale deve contenere le generalità complete della persona nominata, i poteri attribuiti e l’eventuale compenso; in mancanza di nomina il processo può evolvere in cancellazione d’ufficio o intervento amministrativo secondo le fattispecie previste dalle norme applicabili.
Gli amministratori che redigono e sottoscrivono il verbale devono anche predisporre la dichiarazione da depositare al Registro delle Imprese con i documenti previsti: la dichiarazione degli amministratori, copia del verbale sottoscritta e la modulistica richiesta per l’iscrizione della causa di scioglimento. In alcune Camere di Commercio la prassi richiede che il verbale sia sottoposto a firma digitale o, ove richiesto, a forma pubblica notarile per determinate delibere. È quindi fondamentale verificare preventivamente presso il Registro delle Imprese competente quali allegati in formato digitale sono necessari, se è richiesto il formato PDF/A e quale sia l’iter di deposito.
Il documento tecnico della Camera di Commercio citato sopra riporta esempi di adempimenti e la necessità, in alcuni casi, della firma digitale del notaio per le delibere assembleari depositate (per le delibere redatte da notaio viene richiesta la conversione e il deposito in PDF/A firmato digitalmente dal notaio stesso).
Il termine per la trasmissione e iscrizione al Registro delle Imprese è essenziale: le comunicazioni relative allo scioglimento e alla nomina del liquidatore devono essere effettuate tempestivamente, tenendo conto del termine di 30 giorni per il deposito di alcuni atti e delle specifiche modalità indicate dalla Camera di Commercio. La mancata iscrizione o la mancata nomina del liquidatore, se richiesta dallo statuto o dalla normativa, può comportare la procedura di cancellazione d’ufficio da parte dell’amministrazione competente (si veda la normativa sulle cancellazioni d’ufficio delle cooperative sciolte d’autorità).
Dal punto di vista pratico, il testo del verbale dovrebbe essere redatto in modo che sia immediatamente comprensibile all’ufficio del Registro delle Imprese e agli altri enti coinvolti (Agenzia delle Entrate, INPS, INAIL). Subito dopo l’assemblea e la redazione del verbale, gli amministratori dovrebbero provvedere alle comunicazioni obbligatorie: la variazione dello stato della società presso l’Agenzia delle Entrate, l’informazione agli enti previdenziali e assicurativi competenti e l’attivazione delle procedure di pubblicazione per i creditori se previste dalla normativa.
Pur non essendo sempre obbligatorio il passaggio dal notaio, molteplici atti accessori e successivi depositi richiedono la corretta predisposizione di documentazione digitale firmata e, in alcune circostanze, la forma dell’atto pubblico. Per questi motivi è utile consultare le istruzioni aggiornate del Registro delle Imprese presso la competente Camera di Commercio e, se necessario, rivolgersi a un commercialista o a un avvocato esperto in diritto societario e cooperativo.
Infine, è opportuno ricordare che la legge e la prassi amministrativa possono subire evoluzioni: quanto illustrato si basa sulle indicazioni e sui documenti disponibili presso le Camere di Commercio citate e sulle note tecniche in materia, ma la situazione concreta della singola cooperativa (presenza di clausole statutarie particolari, forme mutualistiche specifiche, debiti e rapporti con terzi) può richiedere adempimenti aggiuntivi o diversa modulazione delle attività. Per questo motivo la linea più prudente è verificare sempre la normativa aggiornata attraverso il Registro delle Imprese competente e chiedere consulenza professionale.
Fac simile Verbale scioglimento cooperativa senza notaio
Verbale dell’Assemblea straordinaria della Cooperativa ________________ con sede in ________________, iscritta al Registro delle Imprese di ________________ al numero REA ________________.
Il giorno ________________ del mese di ________________ dell’anno ________________, alle ore ________________, in ________________ (luogo), si è riunita l’assemblea straordinaria dei soci della Cooperativa ________________ in prima convocazione (o in seconda convocazione) ai sensi dello statuto sociale. Presiede l’assemblea il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore ________________, il quale constata che sono presenti o rappresentati ________________ soci, che totalizzano ________________ quote/soci e che, ai sensi dello statuto, l’assemblea è validamente costituita per deliberare in merito all’ordine del giorno.
Il Presidente illustra ai presenti le ragioni della convocazione, evidenziando la necessità di procedere allo scioglimento della cooperativa per la seguente motivazione: ________________. Dopo ampia discussione, l’assemblea procede alla votazione con le modalità previste dallo statuto e dal regolamento interno. L’assemblea delibera di approvare lo scioglimento della Cooperativa ________________ con effetto dalla data odierna (o con effetto dal ________________) e di dare mandato agli amministratori per gli adempimenti conseguenti.
L’assemblea delibera inoltre quanto segue: nomina del liquidatore, con la seguente formulazione della delibera: “L’assemblea nomina quale liquidatore della Cooperativa ________________ il Sig./la Sig.ra ________________, nato/a il ________________ a ________________, residente in ________________, codice fiscale ________________, con i seguenti poteri: ________________. Il liquidatore accetta la nomina.” In alternativa l’assemblea può deliberare lo scioglimento senza procedere alla nomina del liquidatore; in tal caso il verbale dovrà riportare espressamente la decisione e le motivazioni per l’assenza di nomina, nonché le modalità con cui gli amministratori procederanno alle comunicazioni obbligatorie.
Si autorizzano gli amministratori pro-tempore, e in particolare il/la Sig./Sig.ra ________________, a presentare al Registro delle Imprese competente la dichiarazione di cui agli articoli vigenti, a depositare il presente verbale, corredato della documentazione richiesta, e a compiere ogni altro atto necessario per l’esecuzione della presente deliberazione, inclusa la comunicazione agli enti preposti (Agenzia delle Entrate, INPS, INAIL) e le pubblicazioni a tutela dei creditori qualora previste dalla normativa.
Si da atto che il presente verbale è stato redatto, letto e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario dell’assemblea (o dagli amministratori che lo redigono).
Luogo e data: ________________.
Firma del Presidente: ________________.
Firma del Segretario (o dell’Amministratore che redige): ________________.
Firma del liquidatore (se nominato): ________________.
Note operative finali: il verbale dovrà essere conservato e, se richiesto dal Registro delle Imprese competente, convertito in formato digitale e depositato secondo le modalità indicate dalla Camera di Commercio (formato PDF/A ove richiesto, con eventuale firma digitale degli amministratori o del notaio se necessario). Si raccomanda di allegare alla dichiarazione degli amministratori copia del verbale firmata, l’estratto del libro soci aggiornato (se pertinente), eventuali verbali integrativi e la documentazione attestante la situazione patrimoniale utile alla fase di liquidazione.
Il modello proposto è un testo di massima da adattare allo statuto e alla situazione concreta della cooperativa. Prima del deposito e delle comunicazioni ufficiali è consigliabile far verificare il testo da un professionista (commercialista, avvocato o consulente societario) oppure chiedere indicazioni specifiche al Registro delle Imprese della Camera di Commercio competente per territorio, in modo da assicurare la correttezza formale e sostanziale degli atti e degli adempimenti successivi.
