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La variazione della sede legale di una SRL è un adempimento che richiede attenzione alle norme statutarie e alle procedure di deposito al Registro delle Imprese. A seconda che il trasferimento avvenga all’interno dello stesso comune o comporti il passaggio in un comune o in una provincia diversa, le modalità, i documenti richiesti e l’eventuale necessità del notaio variano significativamente. Questa guida pratica spiega come redigere correttamente il verbale della deliberazione e fornisce un modello compilabile pronto per essere adattato alla situazione concreta, ricordando sempre di verificare lo statuto sociale e, nei casi dubbi o complessi, di rivolgersi a un professionista abilitato.
Come scrivere il Verbale variazione sede legale SRL
Prima di procedere alla redazione del verbale è fondamentale accertare cosa dispone lo statuto della società in merito alla sede legale. Se lo statuto indica esclusivamente il comune della sede legale, lo spostamento dell’indirizzo all’interno dello stesso comune rientra normalmente nella gestione ordinaria e non richiede l’intervento del notaio: in questi casi è sufficiente la delibera assembleare o la decisione degli amministratori, a seconda delle competenze previste dallo statuto, e la successiva comunicazione al Registro delle Imprese mediante il modello S2. Questa soluzione è confermata da massime pubblicate dal Consiglio Notarile di Milano che precisano come, nei casi in cui lo statuto disciplini la sede solo per comune, non sia obbligatorio depositare atto notarile per una variazione interna al medesimo comune. Se invece lo statuto riporta l’indirizzo completo della sede, il trasferimento anche all’interno del medesimo comune potrebbe richiedere una modifica statutaria e quindi un atto notarile; pertanto la verifica dello statuto è il primo passo imprescindibile.
Se la decisione sul trasferimento spetta all’assemblea dei soci, il verbale deve documentare chiaramente la convocazione, la costituzione dell’assemblea, l’identità dei presenti, le quote rappresentate e la deliberazione adottata. Il verbale deve contenere gli elementi essenziali della decisione: indicazione della società con ragione sociale e codice fiscale o numero REA, data e luogo della riunione, nominativi dei soci partecipanti o dei loro rappresentanti, indicazione della carica del presidente dell’assemblea e dell’eventuale segretario, lettura e approvazione dell’ordine del giorno, testo integrale della proposta di trasferimento della sede e delibera con l’indicazione del nuovo indirizzo completo o del nuovo comune, a seconda dei casi. Nel testo del provvedimento è utile inserire la sequenza formale della decisione: premessa delle ragioni, proposta del soggetto che propone la variazione, votazione ed esito formale con numeri di voti favorevoli, contrari e astenuti, e infine la decisione di attestare che la variazione è stata assunta secondo le maggioranze statutarie.
Qualora il trasferimento avvenga in comune o in provincia diversa, l’operazione comporta la modifica dello statuto ai sensi dell’art. 2479 del codice civile e quindi richiede atto notarile e la redazione di un verbale notarile della deliberazione assembleare straordinaria che dovrà essere depositato presso il Registro delle Imprese. Le procedure e la necessità di forma pubblica per il trasferimento interprovinciale sono confermate nelle indicazioni della Camera di Commercio di Torino, che descrive la modalità di redazione e i diritti di segreteria applicabili al deposito degli atti relativi al trasferimento di sede legale tra province (vedi anche Camera di Commercio Torino). Il notaio redigerà l’atto pubblico che riporta la delibera e provvederà al deposito presso il Registro delle Imprese; in queste ipotesi il verbale autentico e l’atto notarile devono essere corredati degli eventuali documenti richiesti dallo stesso Registro.
Dal punto di vista pratico occorre seguire alcune fasi operative. La prima fase consiste nella verifica statutaria e nella valutazione della competenza decisionale: se lo statuto attribuisce la competenza agli amministratori la delibera può essere adottata in sede di governo societario senza convocare l’assemblea, sempre che detta competenza non sia riservata all’assemblea. Successivamente si predisporrà la bozza di delibera da sottoporre alla votazione, curando che il testo sia completo e inequivocabile circa la nuova sede. Nel caso in cui non sia richiesto l’atto notarile si procede alla sottoscrizione del verbale da parte del presidente e del segretario o da parte dell’amministratore che firma la comunicazione S2; la comunicazione al Registro delle Imprese va effettuata con il modello S2 sottoscritto dall’amministratore e presentato telematicamente al Registro competente. Se, contrariamente, il trasferimento richiede atto notarile, il notaio provvederà sia alla redazione dell’atto pubblico sia al deposito telematico presso il Registro delle Imprese.
Tra gli adempimenti connessi al deposito vi sono oneri e diritti camerali che variano in funzione della Camera di Commercio competente. A titolo esemplificativo, la Camera di Commercio di Torino indica diritti di segreteria di circa 90 euro e bolli di 65 euro per determinati depositi, importi che possono variare nel tempo e in base alla natura dell’atto; si raccomanda di consultare il sito della Camera di Commercio territoriale per aggiornamenti sui costi (vedi informazioni pratiche). In casi particolari, come per società accreditate presso specifici ministeri o enti, potrebbero essere richieste procedure aggiuntive o comunicazioni verso Ministeri competenti; ad esempio per specifiche autorizzazioni ministeriali è prevista la presentazione di una lettera di variazione indirizzata all’ente competente (cfr. esempio di istanza riportata dal Ministero della Transizione Ecologica e della Mobilità sostenibile).
Per quanto riguarda la forma del verbale, anche quando non è obbligatorio il deposito del verbale stesso al Registro delle Imprese è buona prassi redigerlo in modo completo e conservare copia firmata in originale negli atti societari. Il verbale deve essere chiaro e contenere la sequenza cronologica degli accadimenti, l’esplicitazione della deduzione delle maggioranze e la data di efficacia della variazione della sede legale. Infine è opportuno ricordare che la comunicazione al Registro delle Imprese deve essere tempestiva e che, in presenza di variazioni che incidono su autorizzazioni amministrative, licenze, contratti e iscrizioni ad albi o registri speciali, occorre aggiornare anche tali posizioni secondo le procedure specifiche previste dagli enti coinvolti.
In sintesi, i punti chiave da osservare nella redazione del verbale sono la verifica statutaria preliminare, la corretta documentazione dei partecipanti e delle maggioranze, l’indicazione completa della nuova sede e la scelta della procedura di deposito adeguata: modello S2 per le variazioni interne al comune quando lo statuto riporta solo il comune; atto notarile e deposito per i trasferimenti in comune o provincia diversi. Per ulteriori approfondimenti e per ottenere esempi pratici di verbali e modulistica si può consultare la sezione dedicata del Consiglio Notarile di Milano e della Camera di Commercio di competenza ai link citati sopra.
Fac simile Verbale variazione sede legale SRL
Verbale dell’Assemblea dei Soci della Società a responsabilità limitata ________________ con sede legale in ________________ codice fiscale/REA ________________.
L’anno ________________ il giorno ________________ del mese di ________________, alle ore ________________, in ________________ presso ________________ si sono riuniti i soci della società sopra indicata, convocati nei modi e nei termini previsti dallo statuto sociale. Assume la presidenza dell’assemblea il Sig./la Sig.ra ________________ in qualità di Presidente, il quale nomina quale segretario il Sig./la Sig.ra ________________ che accetta.
Il Presidente constata e dichiara che sono presenti e/o rappresentati i soci che detengono complessivamente n. ________________ quote pari al ________________% del capitale sociale, e che l’assemblea è validamente costituita per deliberare sull’ordine del giorno che recita: “Variazione della sede legale della società e conseguenti adempimenti”.
Il Presidente illustra le motivazioni che rendono opportuna la variazione della sede legale, precisando la situazione attuale ed esponendo la proposta di trasferimento. A seguito della discussione il Presidente propone di deliberare quanto segue.
Delibera
L’assemblea, con il seguente esito della votazione, favorevoli ________________, contrari ________________, astenuti ________________, delibera di trasferire la sede legale della società da: ________________ a: ________________ con effetto a decorrere dal giorno ________________.
L’assemblea dispone altresì che gli amministratori della società siano incaricati di adempiere a tutti gli obblighi di legge e fiscali conseguenti alla presente delibera, compreso il deposito presso il Registro delle Imprese della documentazione necessaria, la firma e la presentazione del modello S2 qualora ricorrano le condizioni previste dallo statuto e dalle norme vigenti, ovvero l’atto notarile per le ipotesi in cui sia richiesto per legge o dallo statuto.
L’assemblea conferisce altresì mandato al Presidente e al/alla Segretario/a di sottoscrivere il presente verbale e di provvedere a ogni ulteriore atto e operazione necessaria per l’attuazione della delibera, ivi compresa la sottoscrizione di eventuali documenti integrativi o dichiarazioni sostitutive finalizzate al corretto deposito e alla comunicazione della variazione presso gli uffici competenti.
Null’altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ________________ e redige il presente verbale che viene letto, approvato e sottoscritto come segue.
Il Presidente __________________________
Il Segretario __________________________
Data ________________
Note integrative facoltative: qualora la delibera sia adottata dagli amministratori ai sensi dello statuto, sostituire le formule di convocazione e le risultanze dell’assemblea con la specifica indicazione della delibera dell’organo amministrativo, la data, i nominativi degli amministratori intervenuti e la formula di approvazione; conservare copia della delibera firmata e procedere alla compilazione e sottoscrizione del modello S2 per la comunicazione al Registro delle Imprese ove applicabile.
Il presente fac simile è un modello di base che va adattato alla specifica configurazione statutaria e societaria. Si raccomanda di inserire nel verbale ogni dettaglio richiesto dallo statuto e, in caso di trasferimento in altra provincia o di modifiche statutarie, di avvalersi dell’assistenza di un notaio per la redazione dell’atto pubblico e del relativo verbale notarile.
