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Quando una SRL giunge al termine del proprio ciclo di vita e conclude la fase di liquidazione, il momento dell’approvazione del bilancio finale di liquidazione segna il passaggio decisivo verso la cancellazione dal Registro delle Imprese. È in questa tappa che può entrare in gioco il verbale di approvazione del bilancio finale di liquidazione, documento che cristallizza la volontà dei soci e consente di procedere rapidamente con gli adempimenti conclusivi. Capire quando è necessario redigerlo, come impostarlo correttamente e come gestire il deposito al Registro delle Imprese è essenziale per evitare ritardi e irregolarità. Questa guida spiega in modo chiaro quando serve il verbale, quali contenuti non possono mancare e come predisporre un fac simile operativo pronto all’uso.
Come scrivere il Verbale approvazione bilancio finale di liquidazione SRL
Scrivere un verbale di approvazione del bilancio finale di liquidazione per una SRL richiede innanzitutto di verificare se, nel caso concreto, il verbale sia davvero necessario. La normativa di riferimento, letta alla luce delle prassi camerali, distingue infatti fra approvazione tacita e approvazione espressa. L’approvazione tacita è la modalità prevista dall’articolo 2493 del Codice Civile, secondo cui il bilancio finale di liquidazione si intende approvato qualora, trascorsi novanta giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese, nessun socio presenti reclamo. Tale interpretazione è costantemente richiamata dalle Camere di Commercio, ad esempio nella guida della Camera di Commercio di Genova, dove è specificato che decorso il termine senza reclami, l’approvazione si considera perfezionata e non è necessario un verbale assembleare. Per un riferimento operativo dettagliato, è possibile consultare la guida dedicata al deposito del bilancio finale presso la Camera di Commercio di Genova attraverso il documento in formato PDF disponibile qui: deposito del bilancio finale di liquidazione – CCIAA Genova.
In alternativa, i soci possono scegliere di non attendere lo spirare dei novanta giorni e procedere con un’approvazione espressa. In tal caso, si convoca (o si tiene) un’assemblea totalitaria dei soci e si redige uno specifico verbale di approvazione del bilancio finale di liquidazione. Le indicazioni ricavabili dalle prassi camerali sono molto chiare: il verbale deve dare atto della presenza di tutti i soci, dell’approvazione del bilancio finale e del piano di riparto, del rilascio della quietanza liberatoria in favore del liquidatore e dell’indicazione del luogo in cui saranno conservate le scritture contabili. È fondamentale che il verbale sia sottoscritto dal presidente e dal segretario dell’assemblea. Questi elementi sono richiamati in modo puntuale nelle istruzioni operative della Camera di Commercio di Genova e ritrovano conferma nelle schede procedurali di altre Camere, come la Camera di Commercio di Torino, che pubblica una pagina dedicata al deposito del bilancio finale e alla contestuale cancellazione. Per approfondire le modalità di deposito in forma telematica e gli allegati richiesti, è utile fare riferimento alla pagina informativa della CCIAA Torino e alla scheda generale sul deposito disponibile.
Stabilito se il verbale occorre oppure no, la redazione deve seguire un percorso logico ordinato. Il documento si apre con l’intestazione della società, includendo denominazione, sede legale, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese, per poi indicare data, ora e luogo dell’adunanza. È opportuno riportare, con precisione, i nominativi dei soci presenti, le relative quote di partecipazione e le eventuali deleghe. Per l’approvazione espressa è essenziale dichiarare la presenza di tutti i soci, poiché la prassi camerale richiede l’assemblea totalitaria; la delibera di approvazione del bilancio finale e del piano di riparto, inoltre, deve risultare adottata all’unanimità dei soci presenti, proprio a garanzia della pienezza del consenso in questa fase conclusiva della vita societaria.
Segue la nomina del presidente e del segretario dell’assemblea. Nella prassi, il presidente dirige i lavori, accerta la regolare costituzione dell’assemblea e introduce l’ordine del giorno, che solitamente consiste nell’esame e approvazione del bilancio finale di liquidazione con relativo piano di riparto, nel rilascio della quietanza liberatoria al liquidatore e nell’indicazione del luogo di conservazione delle scritture contabili. Non è raro che l’assemblea si svolga alla presenza del liquidatore, che illustra i contenuti del bilancio finale, i criteri seguiti per la liquidazione dell’attivo e l’estinzione del passivo, oltre alle modalità di riparto dell’eventuale residuo tra i soci proporzionalmente alle quote.
Il cuore del verbale è la formulazione chiara della delibera. Il testo deve affermare che l’assemblea, esaminata la documentazione, approva il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto. È opportuno citare espressamente, almeno in sintesi, i principali dati numerici, come il totale dell’attivo realizzato, il totale del passivo estinto e l’ammontare dell’eventuale residuo da ripartire, in modo da ancorare la delibera a dati oggettivi. Contestualmente, l’assemblea rilascia la quietanza liberatoria al liquidatore, attesta cioè che questi ha adempiuto al suo incarico e non ha altro da pretendere a titolo di compensi o rimborsi, salvo quanto eventualmente specificato. La quietanza liberatoria è una clausola significativa poiché consente di concludere formalmente il rapporto fra società e liquidatore, liberandolo da responsabilità ulteriori compatibilmente con la normativa.
Un altro passaggio obbligatorio, spesso trascurato da chi redige il verbale senza una traccia, è l’indicazione del luogo di conservazione delle scritture contabili e dei libri sociali dopo la cancellazione della società. Le Camere di Commercio richiedono che il verbale indichi chiaramente chi sarà il custode delle scritture e dove esse saranno conservate, al fine di garantire l’accessibilità della documentazione in caso di necessità. In genere si indica il domicilio del liquidatore o un luogo professionale presso il consulente che ne curerà la custodia, ma ciò va dichiarato in modo univoco nel verbale.
Ai fini probatori e formali, è bene che il verbale specifichi anche le modalità con cui si è dato avviso ai soci, le eventuali rinunce ai termini di convocazione e, laddove l’assemblea sia totalitaria, la dichiarazione con cui tutti i soci riconoscono la regolare costituzione a prescindere dalle formalità di convocazione. La chiarezza di questi passaggi riduce il rischio di contestazioni successive e agevola la valutazione della pratica da parte del Registro delle Imprese.
Una volta approvato il bilancio finale di liquidazione in via espressa, il passo successivo è il deposito telematico presso il Registro delle Imprese. A depositare è il liquidatore, tramite le piattaforme telematiche in uso, come STARWEB o la procedura Comunica, allegando il bilancio finale, l’eventuale piano di riparto e il verbale assembleare di approvazione. La Camera di Commercio di Torino fornisce istruzioni sintetiche sull’invio e sugli allegati, mentre la Camera di Commercio di Genova dettaglia la dinamica dell’approvazione tacita decorsi novanta giorni, in assenza di reclami, quando il bilancio sia depositato senza verbale. Per le istruzioni di quadro generale è possibile avvalersi delle risorse istituzionali, ad esempio la pagina della CCIAA Torino già citata e il documento della CCIAA Genova, oltre alla pagina informativa della Camera di Commercio di Firenze dedicata alla procedura semplificata di scioglimento delle SRL, utile per contestualizzare l’ultima fase del ciclo di vita societario.
Per quanto riguarda i costi del deposito, è bene considerare diritti e bolli dovuti alla Camera di Commercio competente. Tali importi possono variare e vengono aggiornati periodicamente; a titolo esemplificativo, la guida della Camera di Commercio di Genova indica diritti di segreteria pari a 62,70 euro e la tassa di concessione governativa di 65,00 euro. Queste cifre hanno valore meramente indicativo e devono essere verificate sul sito della Camera di Commercio territorialmente competente prima di procedere, ad esempio consultando nuovamente la guida della CCIAA Genova al link già riportato. L’attenzione ai costi evita integrazioni successive e consente di programmare correttamente l’adempimento finale.
Nella pratica, quattro sono le aree che tipicamente generano problemi e che conviene presidiare direttamente in fase di stesura. La prima riguarda la composizione dell’assemblea e la prova della presenza di tutti i soci: il verbale deve ricondurre in modo puntuale identità, quote e modalità di partecipazione di ciascun socio, perché la totalità è requisito chiave nelle istruzioni camerali. La seconda attiene alla chiarezza dei dati contabili: anche qualora il bilancio finale e il piano di riparto siano allegati, il verbale dovrebbe riportare i dati essenziali richiamandoli a testo, così da rendere intellegibile la delibera. La terza è la formulazione esplicita della quietanza liberatoria al liquidatore, con un testo privo di ambiguità; questo passaggio, se omesso o redatto in modo equivoco, può generare richieste di integrazione o, peggio, contestazioni. La quarta è l’indicazione del luogo di conservazione delle scritture, che non va tralasciata e deve essere precisa, con indirizzo completo.
Sul piano normativo, occorre ricordare che l’articolo 2492 del Codice Civile disciplina la chiusura della liquidazione e che l’articolo 2493 regola l’approvazione del bilancio finale, compresa la dinamica della tacita approvazione. Le Camere di Commercio spesso riportano e commentano tali norme nelle proprie guide operative, come accade nel documento della CCIAA Genova già indicato. In termini operativi, per chi intende accelerare la cancellazione evitando l’attesa dei novanta giorni, la scelta dell’approvazione espressa mediante assemblea totalitaria e verbale completo può essere preferibile; in caso contrario, il percorso della tacita approvazione consente di evitare la convocazione dell’assemblea, ma impone di attenderne il consolidamento.
Sulla forma del documento, è buona prassi che il verbale sia predisposto in un linguaggio sobrio, con periodo iniziale di apertura, sezioni dedicate all’accertamento della regolare costituzione, all’illustrazione del bilancio e del piano di riparto, alla delibera di approvazione, al rilascio della quietanza e all’indicazione del luogo di conservazione delle scritture, per concludersi con la dichiarazione di chiusura dei lavori e le firme del presidente e del segretario. Nel caso di assemblea totalitaria tenuta a mezzo di strumenti telematici o con intervento in audio-video conferenza, occorre che il verbale lo riporti, chiarendo come si sia garantita l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione simultanea e il regolare svolgimento, secondo quanto previsto dallo statuto sociale e dalle norme vigenti. Anche questo tipo di assemblea è idoneo, purché i requisiti sostanziali e formali risultino rispettati e adeguatamente verbalizzati.
Per il deposito telematico, la prassi camerale richiede che la pratica sia presentata dal liquidatore. Nel caso di approvazione espressa, il verbale firmato dal presidente e dal segretario va allegato al bilancio finale e al piano di riparto; nel caso di approvazione tacita, si deposita il solo bilancio finale, attendendo la maturazione del termine di novanta giorni dall’iscrizione senza reclami. Le piattaforme come STARWEB o Comunica guidano l’utente nella predisposizione della pratica, nella quale è opportuno indicare in modo coerente i dati già presenti nei documenti allegati. Le Camere di Commercio pubblicano modelli e schemi di verbali che possono essere utilizzati come traccia minima, come si evince dalla documentazione della CCIAA Genova; tale materiale rappresenta un utile supporto per assicurare che tutti gli elementi essenziali trovino spazio nel verbale e che la pratica sia completa al momento del deposito.
Un aspetto spesso oggetto di quesiti riguarda la sorte delle eventuali somme residue dopo la liquidazione dei debiti sociali. Il piano di riparto, approvato contestualmente al bilancio finale, disciplina la distribuzione di tali somme ai soci secondo le rispettive quote. È importante che il verbale di approvazione richiami tale piano, dichiarando in modo esplicito che l’assemblea lo approva e che il liquidatore è autorizzato a procedere ai pagamenti secondo le modalità e i termini indicati. Questa formula evita ambiguità operative e consente al liquidatore di completare l’attività senza bisogno di ulteriori delibere.
Per garantire un esito rapido, conviene che la bozza del verbale venga predisposta prima dell’assemblea e condivisa con i soci e il liquidatore, in modo da verificare la correttezza dei dati anagrafici, delle quote e dei riferimenti contabili. Nel corso dell’assemblea, l’approvazione del testo e la sottoscrizione da parte del presidente e del segretario devono essere immediatamente eseguite. Se lo statuto o la prassi societaria prevedono la figura del notaio per la verbalizzazione, sarà il notaio a curare la redazione; qualora non sia necessario, il verbale interno resta comunque pienamente valido se rispetta i requisiti indicati e se è correttamente depositato, ove richiesto, con la pratica telematica a cura del liquidatore.
In sintesi, la stesura del verbale di approvazione del bilancio finale di liquidazione in una SRL è un’operazione essenziale solo in presenza di approvazione espressa, mentre non lo è qualora si scelga di affidarsi alla dinamica dell’approvazione tacita prevista dall’articolo 2493 del Codice Civile. Quando si redige il verbale, è imprescindibile attestare la presenza di tutti i soci, approvare bilancio e piano di riparto, rilasciare la quietanza liberatoria al liquidatore, indicare il luogo di conservazione delle scritture e predisporre la sottoscrizione del presidente e del segretario. Per il deposito, il liquidatore si avvale delle piattaforme telematiche camerali, allegando gli atti richiesti; in assenza di assemblea, il bilancio è considerato approvato decorsi novanta giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese, se non vi sono reclami. Le fonti istituzionali citate delle Camere di Commercio di Genova, Torino e Firenze offrono un quadro aggiornato e affidabile, utile per la corretta impostazione del procedimento.
Fac simile Verbale approvazione bilancio finale di liquidazione SRL
Verbale di assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio finale di liquidazione e del piano di riparto
Società: ________________
Sede legale: ________________
Codice fiscale e n. iscrizione al Registro delle Imprese: ________________
Capitale sociale: ________________
L’anno ________________, il giorno ________________, alle ore ________________, in ________________, presso ________________, si è riunita l’assemblea dei soci della società ________________ in forma ________________.
Sono presenti i seguenti soci, come da elenco allegato che forma parte integrante del presente verbale: ________________ identificati come segue ________________ con le seguenti quote di partecipazione ________________. I presenti dichiarano di costituire l’assemblea totalitaria, essendo presenti tutti i soci, e di rinunciare, se del caso, ai termini e alle formalità di convocazione. Assiste l’assemblea il liquidatore ________________, nato a ________________ il ________________, codice fiscale ________________.
I soci designano all’unanimità quale presidente dell’assemblea il/la Sig./Sig.ra ________________ e quale segretario il/la Sig./Sig.ra ________________, i quali accettano. Il presidente assume la direzione dell’assemblea, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, la regolare costituzione dell’adunanza e dichiara aperta la seduta.
Il presidente dà lettura dell’ordine del giorno: esame e approvazione del bilancio finale di liquidazione e del piano di riparto; rilascio della quietanza liberatoria al liquidatore; indicazione del luogo di conservazione delle scritture contabili e dei libri sociali; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il liquidatore espone i risultati della gestione di liquidazione, illustra il bilancio finale di liquidazione alla data ________________, composto da stato patrimoniale e relazione del liquidatore, indica l’attivo complessivo realizzato pari a euro ________________ e il passivo complessivo estinto pari a euro ________________, nonché l’eventuale residuo da ripartire tra i soci pari a euro ________________ secondo il piano di riparto predisposto e messo a disposizione dei soci. Dopo breve discussione, l’assemblea passa alla deliberazione.
L’assemblea, con voto unanime di tutti i soci presenti, delibera di approvare il bilancio finale di liquidazione della società ________________ alla data ________________, come illustrato dal liquidatore e allegato al presente verbale sotto la lettera “A”, e di approvare il piano di riparto allegato sotto la lettera “B”, che prevede la distribuzione del residuo pari a euro ________________ in proporzione alle rispettive quote di partecipazione come di seguito indicato: ________________.
L’assemblea delibera altresì di rilasciare quietanza liberatoria al liquidatore ________________, dichiarando che lo stesso ha integralmente adempiuto al mandato ricevuto, non avendo altro da pretendere a titolo di compensi e rimborsi, salvo quanto eventualmente indicato al punto ________________ del presente verbale. Il liquidatore viene autorizzato a procedere all’esecuzione del piano di riparto e a compiere ogni ulteriore adempimento necessario alla chiusura della liquidazione e alla cancellazione della società dal Registro delle Imprese.
L’assemblea stabilisce che i libri sociali e le scritture contabili della società saranno conservati, per il periodo di legge, presso ________________, con sede in ________________, via ________________, n. ____, CAP ____, che assume l’incarico di custode. Il custode dichiara di accettare l’incarico e di garantirne la diligente conservazione.
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il presidente dichiara chiusa l’assemblea alle ore ________________. Del presente verbale si è data lettura, che viene approvata e sottoscritta come segue.
Allegati:
A) Bilancio finale di liquidazione alla data ________________;
B) Piano di riparto;
C) Elenco dei soci presenti e relative quote;
D) Eventuali deleghe.
Il Presidente: ________________
Il Segretario: ________________
Luogo e data: ________________
Dichiarazione del custode delle scritture: Il/La sottoscritto/a ________________, nato/a a ________________ il ________________, codice fiscale ________________, accetta la custodia dei libri sociali e delle scritture contabili della società ________________ e dichiara che le medesime saranno conservate presso ________________, in ________________, via ________________, n. ____, CAP ____.
Firma del custode: ________________
Note per l’utilizzo del fac simile: sostituire i campi in bianco con i dati della società e dei partecipanti, verificare la corrispondenza tra i dati contabili riportati nel verbale e quelli contenuti nel bilancio finale e nel piano di riparto allegati, e curare la sottoscrizione del presidente e del segretario. Nel caso di approvazione espressa, il verbale, insieme al bilancio finale e al piano di riparto, dovrà essere messo a disposizione del liquidatore per il deposito telematico con la pratica al Registro delle Imprese competente. Nel caso si opti per l’approvazione tacita, non è necessario redigere il verbale e si procederà al solo deposito del bilancio finale, attendendo il decorso dei novanta giorni dalla sua iscrizione senza reclami da parte dei soci, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.
