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Definire con chiarezza la nomina del Consiglio di Amministrazione in una S.r.l. significa dare certezza alla governance, assicurare tracciabilità delle decisioni e impostare correttamente gli adempimenti successivi che rendono effettive le cariche. Il verbale che documenta la nomina del CdA è molto più di un mero resoconto: è lo strumento formale con cui si attesta che la decisione è stata regolarmente assunta, con le modalità e le maggioranze previste dalla legge e dall’atto costitutivo, e che le persone designate possono rappresentare e amministrare la società nei limiti e con i poteri individuati. Proprio perché ha funzione certificatoria e dichiarativa, la sua redazione non è una facoltà ma una necessità operativa e giuridica.
Come scrivere il Verbale nomina consiglio di amministrazione SRL
Scrivere un verbale di nomina del Consiglio di Amministrazione in una S.r.l. richiede attenzione tanto alla forma quanto alla sostanza. La cornice normativa di riferimento è quella del Codice Civile, con particolare riguardo all’articolo 2475, che disciplina l’amministrazione delle S.r.l. e consente che l’atto costitutivo stabilisca se l’amministrazione sia affidata a uno o più amministratori, anche organizzati in consiglio. Per la fonte normativa si può consultare il Codice Civile su Normattiva, nel quale l’articolo 2475, salvo diversa previsione statutaria, attribuisce ai soci la decisione di nomina degli amministratori. Accanto a questa disposizione, in molte S.r.l. lo statuto richiama il meccanismo delle decisioni dei soci anche mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, secondo quanto generalmente riconducibile alla disciplina delle decisioni dei soci nelle S.r.l., che possono quindi avvenire in assemblea o, se previsto, in forma extraassembleare.
Dal punto di vista pratico, il verbale deve innanzitutto identificare la seduta in cui la nomina viene deliberata. È opportuno che nella parte iniziale si indichino luogo, data e ora di inizio, l’organo che si riunisce, la modalità di convocazione e, se la riunione è assembleare, l’individuazione del presidente dell’assemblea e del segretario verbalizzante. Se la decisione è assunta con consultazione scritta o consenso per iscritto, il verbale darà conto della modalità utilizzata, del periodo di raccolta dei consensi e dei documenti che provano l’adesione dei soci, allegandoli o richiamandoli. Se lo statuto ammette riunioni a distanza, è corretto che il verbale specifichi l’utilizzo di strumenti di audio o videoconferenza, l’identificazione certa dei partecipanti e l’assicurazione del regolare contraddittorio.
La parte successiva del verbale è dedicata alla verifica della regolare costituzione. In sede assembleare si accerta la presenza o rappresentanza dei soci, i diritti di voto esercitabili e il raggiungimento del quorum costitutivo richiesto dall’atto costitutivo o dalla legge. Si dichiara dunque l’assemblea validamente costituita o, nel caso di decisione per iscritto, si dà atto che tutti i soci hanno ricevuto la proposta, che è decorso il termine previsto e che sono pervenuti i consensi necessari. Questo passaggio non è un formalismo: è ciò che legittima la discussione e, soprattutto, la validità delle delibere che conducono alla nomina del CdA.
È importante definire l’ordine del giorno con precisione e coerenza rispetto alle decisioni da assumere. Poiché l’oggetto della seduta è la nomina del Consiglio di Amministrazione, l’ordine del giorno deve includere la determinazione del numero dei componenti, la nomina nominale degli amministratori, la durata in carica del consiglio, le eventuali cariche interne come presidente e amministratore delegato e la disciplina dei poteri di rappresentanza, chiarendo se siano attribuiti in via disgiunta o congiunta e con quali limiti. In molte S.r.l. la ripartizione dei poteri è elemento sostanziale di governance, e il verbale deve riflettere fedelmente quanto stabilito dallo statuto, specificando cosa compete al consiglio in modo collegiale e cosa può essere delegato a uno o più amministratori.
Lo svolgimento della seduta va descritto con rigore ma senza appesantire inutilmente il documento. È perfettamente legittimo riportare gli interventi in forma sintetica, purché restino pertinenti all’ordine del giorno e consentano di ricostruire il percorso decisionale. Occorre evidenziare le proposte formulate, i nominativi dei candidati al CdA, le eventuali dichiarazioni in merito ai requisiti e all’assenza di cause di ineleggibilità e decadenza e qualsiasi condizione o limitazione eventualmente posta. La parte centrale del verbale coincide con la fase deliberativa, nella quale è indispensabile annotare le manifestazioni di voto, sia in termini di maggioranza raggiunta sia, ove rilevante, in riferimento ai singoli soci o quote. L’indicazione espressa delle singole manifestazioni di voto, oltre a rendere il verbale più trasparente, evita contenziosi successivi sull’effettiva formazione della maggioranza.
Una volta approvata la nomina, il verbale deve indicare per ciascun amministratore il nome e cognome, la data e il luogo di nascita, il codice fiscale e il domicilio, nonché, se disposto, il conferimento della rappresentanza legale precisando se questa sia disgiunta o congiunta e verso quali atti o limiti opera. In molte realtà è utile riportare l’accettazione espressa degli incarichi da parte dei nominati e l’eventuale presa d’atto delle dichiarazioni sulla sussistenza dei requisiti e sull’assenza delle cause di ineleggibilità e decadenza previste dall’ordinamento. È buona prassi prevedere, immediatamente dopo la nomina, la convocazione del primo consiglio per la nomina del presidente e per l’eventuale attribuzione di deleghe operative, salvo che questi profili siano già disciplinati dall’assemblea dei soci o dallo statuto.
La responsabilità formale della redazione e della sottoscrizione del verbale ricade sul presidente della seduta e sul segretario. La sottoscrizione è elemento essenziale per la validità probatoria del documento e per il suo successivo utilizzo negli adempimenti pubblicitari. Se la decisione dei soci è assunta per iscritto senza riunione, il documento che raccoglie le adesioni deve essere sottoscritto dai soci e allegato al verbale, che a sua volta sarà sottoscritto dal soggetto preposto alla verbalizzazione secondo le regole statutarie. Non occorre l’intervento del notaio per la sola nomina degli amministratori quando non comporta modifiche dell’atto costitutivo o dello statuto; diversamente, se la delibera implicasse modifiche statutarie, l’intervento notarile diventerebbe necessario.
Dopo la redazione e la firma, il verbale deve essere trascritto e conservato nel libro delle decisioni dei soci e, a seconda della struttura organizzativa prevista, nel libro delle adunanze e delle decisioni degli amministratori, così da costituire memoria storica affidabile e sempre rintracciabile. La corretta tenuta dei libri sociali non è un adempimento meramente formale, ma il presidio che consente alla società di dimostrare il percorso deliberativo in sede di controlli, nei rapporti con gli istituti di credito e nei confronti di controparti commerciali.
Un profilo cruciale riguarda gli adempimenti pubblicitari successivi alla nomina. Entro trenta giorni dalla notizia della nomina, e quindi senza attendere necessariamente l’accettazione dell’incarico se è già acquisita la conoscenza della decisione, gli amministratori devono curare l’iscrizione della nomina presso il Registro delle Imprese, indicando i dati identificativi dei nominati e precisando la disciplina della rappresentanza. Il portale istituzionale del Registro delle Imprese fornisce le istruzioni operative e la modulistica telematica, mentre il canale unico per presentare la pratica in modalità digitale è il sistema di Comunicazione Unica, accessibile anche tramite il portale Impresa in un giorno. In sede di deposito, per ciascun amministratore si allega il modulo anagrafico richiesto e si specificano i poteri di rappresentanza, con l’indicazione se esercitabili disgiuntamente o congiuntamente, in coerenza con quanto deliberato e con quanto previsto dall’atto costitutivo.
Nella stesura del verbale è altrettanto importante evitare le criticità più ricorrenti. È fonte di problemi omettere la chiara indicazione dell’ordine del giorno o riportare conclusioni prive della puntuale verbalizzazione delle manifestazioni di voto. Analogamente, la mancata specificazione della rappresentanza e dei poteri delegati può generare incertezze nei rapporti con terzi, con effetti anche sulla spendibilità della firma degli amministratori. Un errore frequente è trascurare i termini per il deposito al Registro delle Imprese o presentare una pratica incompleta, con il rischio di sospensioni e rigetti che ritardano l’efficacia pubblicitaria della nomina. Per una gestione fluida, il verbale dovrebbe sempre contenere un espresso mandato all’amministratore o al professionista incaricato di curare il deposito della pratica telematica entro i termini di legge.
Dal punto di vista della governance, la nomina del CdA è l’occasione per riallineare l’assetto organizzativo ai bisogni dell’impresa. È utile che il verbale, oltre agli elementi obbligatori, riporti le linee essenziali della struttura dei poteri, per esempio indicando se talune operazioni restano riservate al consiglio in sede collegiale, se si attribuiscono deleghe ad uno o più amministratori delegati e se si fissano soglie di spesa o limiti oggettivi. Questi profili possono essere demandati a una successiva delibera del consiglio, ma menzionarne i tratti nel verbale assembleare rafforza coerenza e trasparenza.
Un cenno va riservato anche alle riunioni del consiglio che seguono la nomina. In molte S.r.l., pur essendo la nomina degli amministratori effetto della decisione dei soci, il consiglio si riunisce per scegliere il proprio presidente e per suddividere i poteri delegati. Anche questo incontro richiede un verbale, a sua volta sottoscritto dal presidente del consiglio e dal segretario. La sequenza ordinata tra delibera dei soci e insediamento del consiglio consente di presentare al Registro delle Imprese un quadro completo dei poteri e delle cariche, a beneficio della certezza dei traffici giuridici.
Non va infine trascurata la gestione della documentazione a corredo. È opportuno predisporre in allegato al verbale gli elenchi presenze, le deleghe, l’eventuale relazione illustrativa, i brevetti o i curricula dei nuovi amministratori se ritenuti utili, nonché le dichiarazioni di accettazione e i documenti con cui gli amministratori attestano il possesso dei requisiti e l’assenza di cause di ineleggibilità e decadenza. Per il deposito telematico è richiesto l’uso della firma digitale e il rispetto degli standard informatici previsti dai servizi camerali. L’accuratezza di questi aspetti pratici riduce gli scambi con l’ufficio e abbrevia i tempi di iscrizione.
In sintesi, un buon verbale di nomina del CdA in una S.r.l. è un documento chiaro, coerente e completo. Deve raccontare la riunione in modo lineare, a partire da luogo, data e modalità di convocazione, passando per la verifica della costituzione, lo svolgimento dell’ordine del giorno, la descrizione puntuale della votazione e l’esito, fino alle determinazioni operative sulla rappresentanza, all’accettazione delle cariche e al mandato per l’iscrizione al Registro delle Imprese. Curare questi dettagli significa dare solidità formale alla governance e prevenire difficoltà nei passaggi pubblicitari e nei rapporti con terzi.
Fac simile Verbale nomina consiglio di amministrazione SRL
VERBALE DI NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA
Denominazione sociale: __________________
Sede legale: __________________
Codice Fiscale e Partita IVA: __________________
Numero REA: __________________
Capitale sociale sottoscritto e versato: __________________
Data: __________________
Luogo: __________________
Ora di inizio: __________________
Presiede la seduta: __________________
Svolge le funzioni di segretario: __________________
Modalità della decisione: __________________ (assemblea dei soci / consultazione scritta / consenso espresso per iscritto)
Convocazione: __________________ (mezzo di convocazione, data e ora dell’invio, eventuali termini)
Ordine del giorno: Nomina del Consiglio di Amministrazione; determinazione del numero dei componenti; individuazione dei poteri e della rappresentanza; eventuale nomina del Presidente del CdA e conferimento deleghe.
Costituzione della seduta
Il presidente, constatata e fatta constare la regolarità della convocazione, verifica l’identità dei presenti e dei rappresentanti, accerta i diritti di voto e dichiara la seduta regolarmente costituita. Sono presenti o rappresentati i soci di seguito indicati: __________________. Il capitale rappresentato ammonta a __________________ e consente di deliberare ai sensi dell’atto costitutivo.
Illustrazione dell’ordine del giorno
Il presidente illustra l’argomento posto all’ordine del giorno, espone le ragioni dell’adozione di un organo amministrativo collegiale e propone di determinare in __________________ il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per il periodo di durata dell’incarico fino all’approvazione del bilancio chiuso al __________________, salvo diversa determinazione statutaria.
Discussione
Si apre la discussione. Intervengono i soci __________________ che formulano le loro considerazioni, che vengono riportate in forma sintetica dal segretario in quanto pertinenti all’ordine del giorno.
Proposte di nomina
Viene proposta la nomina dei seguenti soggetti quali componenti del Consiglio di Amministrazione: __________________, nato/a a __________________ il __________________, C.F. __________________, domiciliato/a in __________________; __________________, nato/a a __________________ il __________________, C.F. __________________, domiciliato/a in __________________; __________________, nato/a a __________________ il __________________, C.F. __________________, domiciliato/a in __________________.
Votazione
Si procede alla votazione sulla proposta di determinazione del numero dei componenti e sulla nomina dei nominativi sopra indicati. Il presidente dà atto delle singole manifestazioni di voto dei soci, come segue: favorevoli __________________; contrari __________________; astenuti __________________. Verificato il raggiungimento della maggioranza richiesta, il presidente dichiara approvata la nomina del Consiglio di Amministrazione come sopra composto.
Durata in carica
Il Consiglio di Amministrazione così nominato resterà in carica fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al __________________, salvo revoca o dimissioni e fatti salvi diversi termini stabiliti dall’atto costitutivo.
Rappresentanza e poteri
L’assemblea determina che la rappresentanza della società sia attribuita a __________________ con modalità __________________ (disgiunta / congiunta con __________________) e con i seguenti limiti o ambiti, ove previsti: __________________. Restano riservate alla competenza collegiale del Consiglio le materie indicate dallo statuto e dalla legge.
Accettazione della carica e dichiarazioni
I componenti del Consiglio di Amministrazione nominati dichiarano di accettare l’incarico. Ciascun amministratore dichiara di essere in possesso dei requisiti di legge e di non trovarsi in alcuna delle cause di ineleggibilità e decadenza previste dall’ordinamento. Le dichiarazioni, unitamente ai documenti di identità, vengono raccolte e allegate al presente verbale.
Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
Il presidente propone che il Consiglio nomini quale proprio Presidente il/la Sig./Sig.ra __________________. L’assemblea delibera in merito e, all’esito della votazione, dichiara nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione il/la Sig./Sig.ra __________________, che accetta.
Conferimento deleghe
L’assemblea, ove ritenuto opportuno e compatibile con lo statuto, conferisce al/alla Sig./Sig.ra __________________ la carica di Amministratore Delegato, con i seguenti poteri: __________________. Le deleghe hanno efficacia dalla data odierna e fino alla scadenza del mandato, salvo revoca.
Mandato per gli adempimenti pubblicitari
L’assemblea conferisce mandato al legale rappresentante pro tempore e/o al professionista incaricato di curare la presentazione della pratica telematica per l’iscrizione della nomina degli amministratori presso il Registro delle Imprese competente entro il termine di legge, allegando per ciascun amministratore i dati e le dichiarazioni richieste, con l’indicazione dei poteri di rappresentanza attribuiti.
Varie ed eventuali
Non essendovi altro da deliberare, la seduta viene chiusa alle ore __________________.
Lettura, approvazione e sottoscrizione
Il presente verbale, letto, approvato e sottoscritto, viene firmato dal presidente e dal segretario.
Il Presidente __________________
Il Segretario __________________
Allegati
Elenco presenze e deleghe dei soci intervenuti; dichiarazioni di accettazione degli amministratori nominati; documenti di identità dei nominati; eventuali relazioni illustrative e documentazione a corredo.
Note per la trascrizione nei libri sociali
Il presente verbale è trascritto nel libro delle decisioni dei soci e, ove previsto, nel libro delle adunanze e delle decisioni degli amministratori.
Dati per il Registro delle Imprese
Per ciascun amministratore nominato saranno indicati in sede di deposito i seguenti dati: cognome e nome, luogo e data di nascita, domicilio e cittadinanza, codice fiscale, nonché la specificazione dei poteri e della rappresentanza, precisando se esercitabili disgiuntamente o congiuntamente.
Osservazioni ulteriori
Qualora la nomina comporti modifiche dell’atto costitutivo o dello statuto, sarà necessario ricorrere all’intervento notarile. In difetto di modifiche statutarie, la presente delibera è idonea a fondare il deposito presso il Registro delle Imprese e a rendere opponibile ai terzi l’assetto dei poteri definito con la nomina del Consiglio di Amministrazione.
