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Escludere un socio da una SRL è un passaggio delicato che richiede metodo, chiarezza e rispetto rigoroso delle regole previste dalla legge e dallo statuto. Un verbale scritto bene non è solo una formalità: è lo strumento che racconta e documenta l’intero procedimento, tutela la società da contestazioni e consente di completare gli adempimenti presso il Registro delle Imprese. In questa guida trovi indicazioni operative su come impostare e redigere il Verbale di esclusione del socio, con i riferimenti normativi essenziali e le prassi camerali, oltre a un fac simile compilabile che puoi adattare alla tua realtà.
Come scrivere il Verbale esclusione socio SRL
Il punto di partenza è comprendere la cornice normativa e statutaria che consente l’esclusione. La legge ammette l’esclusione del socio solo per giusta causa e quando sussistono motivi previsti espressamente nell’atto costitutivo o riconducibili alle ipotesi previste dalle norme. Le Camere di Commercio hanno chiarito che la delibera deve richiamare la base legale e statutaria, specificando con precisione i fatti che integrano la giusta causa. Puoi consultare le Disposizioni del Conservatore – Esclusione soci SRL e la Direttiva del Conservatore – Registro Imprese, dove sono riassunte modalità e presupposti.
La prima decisione operativa riguarda l’organo competente a deliberare. Di regola la decisione spetta ai soci e viene formalizzata in assemblea o mediante decisione dei soci per consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, se lo statuto lo consente. In alcuni statuti la competenza è attribuita agli amministratori, ma anche in tal caso il verbale deve riportare in modo puntuale il richiamo alla clausola statutaria che attribuisce tale potere. Nella fase di convocazione è fondamentale documentare la regolarità della chiamata a deliberare, rispettando i termini, le modalità e i canali indicati nello statuto. Una convocazione irregolare può rendere vulnerabile la delibera in caso di opposizione o contenzioso.
Il cuore del verbale è la motivazione dell’esclusione. Occorre descrivere i fatti, indicare date, atti e comunicazioni pregresse, richiamare l’articolo dello statuto e l’articolo di legge applicabile, e spiegare perché i fatti costituiscono giusta causa. La giusta causa non è una formula generica, ma un insieme di comportamenti o inadempimenti qualificati, come la mancata esecuzione dei conferimenti o violazioni gravi degli obblighi sociali. Le linee guida camerali ricordano che le cause di esclusione devono essere contemplate nell’atto costitutivo o riconducibili alle norme, e che l’istruttoria interna deve risultare dal verbale con indicazione precisa delle prove o degli elementi su cui si fonda la decisione. Su questa impostazione insistono le stesse direttive camerali, che richiedono una motivazione completa e intelligibile per consentire l’annotazione al Registro delle Imprese.
Va poi dato spazio al contraddittorio. Anche se la legge non impone una forma unica, la buona prassi è che al socio interessato sia stata contestata la condotta in modo preventivo, con invito a fornire chiarimenti e difese. Il verbale può darne atto, riportando che è stata inviata una comunicazione con indicazione delle contestazioni e che il socio ha presentato o non ha presentato memorie o controdeduzioni. Questo passaggio rafforza la tenuta dell’atto in sede di eventuale opposizione. La Camera di Commercio di Torino, che mette a disposizione risorse tematiche su esclusioni e accrescimento delle partecipazioni, sottolinea l’importanza di una verbalizzazione accurata e coerente con le clausole statutarie, come illustrato nella pagina informativa dedicata.
All’interno del verbale occorre poi verificare e certificare le presenze, nominare il presidente e il segretario, se previsti, e attestare la regolarità della costituzione. Se si tratta di decisione degli amministratori, si indicherà la composizione dell’organo e la presenza dei componenti, oltre al quorum richiesto. Questi elementi, apparentemente formali, sono essenziali perché legano la validità della delibera ai quorum costitutivi e deliberativi fissati nello statuto o dalla legge.
La delibera deve essere espressa con chiarezza. Dopo l’illustrazione dei fatti e del dibattito, il verbale riporterà che la società delibera l’esclusione del socio indicato, identificato con nome, cognome, codice fiscale e quota posseduta. È opportuno inserire la decorrenza dell’esclusione, che normalmente coincide con la comunicazione al socio della deliberazione, fatta salva la possibilità di opposizione giudiziale. La norma di riferimento, l’articolo 2473-bis del Codice Civile, riconosce al socio escluso il diritto di proporre opposizione al tribunale entro trenta giorni dalla comunicazione. È utile che il verbale menzioni questa facoltà e che l’amministratore curi l’invio della comunicazione con modalità tracciabile. Le direttive camerali ricordano la necessità di conservare e, ove richiesto, allegare al deposito copia della comunicazione inviata al socio escluso e della prova di ricezione, come precisato nelle già citate Disposizioni del Conservatore.
Un capitolo cruciale riguarda il destino della partecipazione del socio escluso. Il verbale dovrebbe indicare se opera l’accrescimento delle partecipazioni degli altri soci, se è previsto l’acquisto della partecipazione da parte della società per successiva alienazione, oppure se si procede alla riduzione del capitale, in coerenza con quanto stabilito nello statuto e nelle norme applicabili. È consigliabile inserire il criterio di valorizzazione della quota e l’organo incaricato di curare la liquidazione, con il relativo termine. Queste determinazioni incidono sugli adempimenti successivi e devono essere coerenti con la disciplina sulla circolazione delle quote, sulla eventuale prelazione e sui meccanismi di rimborso.
Con riguardo agli adempimenti pubblicitari, la delibera di esclusione deve essere depositata al Registro delle Imprese tramite la pratica telematica predisposta con gli strumenti messi a disposizione dal sistema camerale. Le direttive ricordano che l’iscrizione al Registro delle Imprese ha natura dichiarativa, cioè rende conoscibile ai terzi l’avvenuta esclusione senza costituirla, come chiarito anche nei dossier parlamentari che illustrano il sistema della pubblicità commerciale, tra cui la scheda di approfondimento disponibile sul sito della Camera dei Deputati Pubblicità legale e Registro delle Imprese. Anche le indicazioni delle Camere di Commercio ribadiscono la funzione dichiarativa dell’annotazione, come si legge nella direttiva di Taranto e nelle istruzioni di Cosenza.
In sede di deposito presso la Camera di Commercio è fondamentale presentare un verbale completo, firmato secondo le regole societarie, e corredato dalla documentazione che dimostri l’avvenuta comunicazione al socio escluso e la sua ricezione. La modulistica digitale e le istruzioni operative sono fornite dalle singole Camere di Commercio e, per quanto riguarda gli standard, dal sistema Unioncamere. Le prassi possono variare nel dettaglio da provincia a provincia; è quindi prudente verificare sul sito della propria Camera eventuali specifiche richieste documentali o schemi, come raccomandano le stesse strutture camerali. La già citata pagina della Camera di Commercio di Torino offre un utile quadro di riferimento sul trattamento delle partecipazioni in caso di esclusione.
Dal punto di vista redazionale, il verbale dovrebbe seguire una struttura ordinata e ripetibile, in modo da aiutare chi lo legge, incluso il Conservatore del Registro delle Imprese, a verificare gli elementi essenziali. In apertura si riportano la denominazione sociale, la sede, il codice fiscale e la partita IVA, il capitale sociale e l’eventuale numero REA. Si indicano la data, l’ora, il luogo e la modalità di riunione, specificando se si tratta di assemblea dei soci o di decisione degli amministratori. Si procede con l’elenco nominativo dei presenti e con l’indicazione della percentuale di capitale rappresentata, verificando i quorum costitutivi e deliberativi richiesti. Si nomina il presidente e il segretario e si dà atto dell’ordine del giorno, che deve menzionare espressamente l’esclusione del socio, con identificazione precisa del soggetto interessato. Si passa quindi all’illustrazione dei fatti e delle ragioni, riportando eventuali contestazioni pregresse, memorie difensive e la discussione che precede la votazione. La parte deliberativa deve esprimere il voto ottenuto, la delibera di esclusione, la decorrenza e le determinazioni sulle quote e sul rimborso. La sezione finale disciplina gli adempimenti successivi, nomina il soggetto incaricato di eseguire la comunicazione al socio e il deposito al Registro delle Imprese, e autorizza l’amministratore a compiere gli atti connessi, come la liquidazione della quota o la modifica dei libri sociali.
Un aspetto spesso sottovalutato è il rapporto tra la comunicazione al socio e l’efficacia della delibera. L’articolo 2473-bis del Codice Civile, come richiamato dalle direttive camerali, prevede che il socio escluso possa proporre opposizione davanti al tribunale entro trenta giorni dalla comunicazione dell’esclusione. In pendenza dell’opposizione il giudice può sospendere l’efficacia della delibera. Per questo motivo è prudente inserire nel verbale la clausola che subordina la definitività degli effetti alla mancata opposizione o alla mancata sospensione giudiziale. È altrettanto importante scegliere un mezzo di comunicazione idoneo a provare con certezza la data di ricezione, come la PEC alla casella comunicata dal socio o la raccomandata A/R. Tra gli allegati che frequentemente vengono richiesti in sede di deposito figurano la copia della comunicazione e la relativa prova di ricezione, come ribadito nelle istruzioni camerali disponibili presso i siti istituzionali già citati, in particolare nelle Disposizioni del Conservatore – Cosenza.
Un’altra componente da trattare nel verbale riguarda la valutazione economica della partecipazione. È opportuno specificare il criterio utilizzato per determinare il valore della quota del socio escluso, se previsto dallo statuto o da un accordo tra i soci, oppure, in mancanza, richiamare i principi generalmente applicati per la valutazione di aziende e partecipazioni. Valori e modalità di pagamento devono essere enunciati con chiarezza, indicando termini, eventuali garanzie e interessi. Una formulazione chiara riduce il rischio di contenziosi e facilita l’adempimento pubblicitario.
Quanto alla pubblicità legale, è bene ricordare che l’annotazione nel Registro delle Imprese non crea la delibera ma la rende opponibile ai terzi, rafforzando la certezza dei traffici giuridici. Il quadro generale sulla funzione del Registro e sulla pubblicità degli atti societari è illustrato anche nei materiali istituzionali del Parlamento, alla pagina dedicata Pubblicità legale e Registro delle Imprese. Le direttive delle Camere di Commercio convergono nel qualificare l’iscrizione dell’esclusione come adempimento con efficacia dichiarativa, come si evince dai documenti di Taranto e Cosenza.
Per completare correttamente l’iter, il verbale va firmato secondo le previsioni statutarie. Se è un’assemblea, firmerà il presidente e il segretario, oppure tutti i soci quando si ricorre alla decisione per consenso scritto; se è una decisione degli amministratori, firmeranno i componenti come richiesto dallo statuto. È buona prassi riportare in chiusura la formula con cui si autorizza l’amministratore a compiere tutte le formalità necessarie e a depositare la delibera al Registro delle Imprese, anche per il tramite del sistema telematico. A tal proposito, le istruzioni operative e i modelli per la pratica di variazione societaria sono rinvenibili nella modulistica resa disponibile dal sistema camerale, cui rinviano le direttive ufficiali, come la citata Direttiva del Conservatore – Taranto e le Disposizioni – Cosenza.
In caso di esclusione è utile considerare l’impatto sulla governance e sugli assetti proprietari. Se si applica l’accrescimento delle partecipazioni degli altri soci, sarà necessario rideterminare le percentuali e aggiornare i libri sociali. Se la partecipazione è acquisita dalla società, si dovranno programmare le successive operazioni di cessione o la riduzione del capitale, secondo quanto previsto dalla legge e dallo statuto. Tutte queste scelte possono e dovrebbero essere anticipate nella delibera, con istruzioni chiare all’organo amministrativo per l’esecuzione.
Occorre infine richiamare che le prassi possono differire nelle specifiche richieste documentali, nella denominazione dei file e nella sequenza degli adempimenti. Le Camere di Commercio pubblicano note esplicative, FAQ e fac simili che aiutano a prevenire respingimenti o richieste di integrazione. Prima di inviare la pratica, conviene quindi confrontare il verbale con le checklist locali, anche attraverso le pagine istituzionali. Le risorse citate in questa guida, tra cui le Disposizioni del Conservatore – Cosenza, la Direttiva del Conservatore – Taranto e l’approfondimento della Camera di Commercio di Torino, offrono un quadro concreto per redigere un verbale efficace e per completare il deposito senza intoppi.
Questa impostazione testuale non sostituisce il consiglio professionale. In presenza di clausole complesse o situazioni controverse, può essere opportuno coinvolgere un consulente legale o un notaio, anche per coordinare correttamente la liquidazione della partecipazione, l’eventuale accrescimento e l’aggiornamento degli assetti sociali. Ricorda, inoltre, che il sistema camerale e il Ministero competente forniscono aggiornamenti periodici sulle modalità telematiche e sulla modulistica; è quindi utile verificare sempre le versioni più recenti delle istruzioni pubblicate dai soggetti istituzionali di riferimento.
Fac simile Verbale esclusione socio SRL
Verbale di assemblea/decisione dei soci per esclusione di un socio di società a responsabilità limitata
Denominazione sociale: ______________________________
Forma giuridica: Società a responsabilità limitata
Sede legale: _______________________________________
Codice fiscale e Partita IVA: _________________________
Numero REA (se disponibile): _________________________
Capitale sociale sottoscritto e versato: _______________
Data: ____/____/________
Ora di inizio: __________
Luogo/modalità di riunione: __________________________
Tipo di riunione: Assemblea dei soci / Decisione dei soci per consultazione scritta / Consenso espresso per iscritto / Decisione degli amministratori ai sensi dell’art. ____ dello statuto
Presiede la riunione il Sig./la Sig.ra: _______________
In qualità di: Presidente dell’assemblea / Amministratore unico / Presidente del CdA
Svolge le funzioni di segretario il Sig./la Sig.ra: ____
Soci presenti o rappresentati, con indicazione delle rispettive quote di capitale: ________________________________________________
Percentuale di capitale rappresentata: ________________
Accertamento della regolare costituzione: si dà atto che la convocazione è avvenuta nel rispetto dell’art. ____ dello statuto, mediante ________________________ in data ____/____/________, e che la riunione è validamente costituita ai sensi dello statuto e della legge.
Ordine del giorno: Esame e deliberazione in merito all’esclusione del socio ________________________, nato a ________________ il ____/____/________, codice fiscale __________________, titolare di una partecipazione pari a __________% del capitale sociale, per giusta causa ai sensi dell’art. ____ dello statuto e dell’art. 2473-bis c.c.
Premesse: Il Presidente illustra i fatti e le circostanze poste a fondamento della proposta di esclusione. In particolare, si dà atto che in data ____/____/________ è stata inviata al socio ________________________ comunicazione di contestazione contenente l’indicazione dei comportamenti e/o degli inadempimenti rilevati, con invito a presentare eventuali controdeduzioni entro il termine di ________ giorni. Il socio ha trasmesso in data ____/____/________ la seguente memoria difensiva: __________________________________________ / non ha presentato controdeduzioni. Sono acquisiti agli atti i seguenti documenti a supporto: _________________________________________.
Discussione: Si apre la discussione tra i presenti. Intervengono i soci ____________________________ che espongono le rispettive posizioni e valutazioni. Il Presidente, esaminati i fatti e le difese, ritiene sussistenti gli elementi costitutivi della giusta causa di esclusione, in coerenza con quanto previsto dall’art. ____ dello statuto e dall’art. 2473-bis del Codice Civile.
Richiami normativi e statutari: Si richiamano l’art. ____ dello statuto sociale che disciplina le cause e la procedura di esclusione del socio e l’art. 2473-bis c.c., che attribuisce al socio escluso la facoltà di proporre opposizione al tribunale competente entro trenta giorni dalla comunicazione della deliberazione di esclusione.
Determinazioni in merito alla partecipazione del socio escluso: La società, ai sensi delle previsioni statutarie, dispone che la partecipazione del socio escluso sia trattata come segue: accrescimento proporzionale delle partecipazioni in capo agli altri soci / acquisto della partecipazione da parte della società per successiva alienazione entro il termine di __________ / riduzione del capitale sociale per annullamento della quota. Si stabilisce che la valutazione della partecipazione sia effettuata secondo il criterio di __________________________ e che il valore risultante sia pari a euro ________________________, da liquidarsi entro il termine di ________ giorni mediante ________________________.
Messa ai voti e delibera: Il Presidente pone in votazione la proposta di esclusione del socio ________________________. A seguito della votazione, con la maggioranza richiesta dall’art. ____ dello statuto, la società delibera di escludere il socio sopra indicato per giusta causa, sulla base delle motivazioni illustrate nelle premesse del presente verbale, che ne formano parte integrante e sostanziale.
Decorrenza ed efficacia: La deliberazione di esclusione produce effetto dalla comunicazione al socio interessato. È dato atto che il socio escluso potrà proporre opposizione al tribunale competente entro trenta giorni dalla comunicazione, ai sensi dell’art. 2473-bis c.c., e che il Tribunale potrà, su istanza, sospendere l’efficacia della deliberazione sino alla decisione definitiva. In pendenza del termine per l’opposizione o, in caso di opposizione, sino alla mancata sospensione, gli effetti economici e amministrativi sono gestiti in conformità allo statuto e alla legge.
Adempimenti: Si conferisce mandato all’Amministratore/Amministratore Unico/Consiglio di Amministrazione affinché provveda a comunicare senza indugio la presente deliberazione al socio ________________________ mediante PEC all’indirizzo __________________ oppure mediante raccomandata A/R all’indirizzo ________________________, conservando idonea prova di avvenuta ricezione. Si incarica altresì l’organo amministrativo di procedere al deposito della presente deliberazione presso il Registro delle Imprese competente mediante pratica telematica, allegando la documentazione richiesta e curando tutti gli ulteriori adempimenti connessi.
Aggiornamento dei libri sociali e delle quote: Si autorizza l’organo amministrativo ad aggiornare il libro dei soci, il libro delle decisioni dei soci e ogni altro libro sociale, nonché a predisporre e sottoscrivere gli eventuali atti necessari per l’attuazione delle determinazioni sulla partecipazione del socio escluso, ivi inclusa la rideterminazione delle percentuali di partecipazione in capo agli altri soci ovvero la gestione dell’eventuale acquisto e della successiva cessione della quota.
Varie ed eventuali: __________________________________
Chiusura: Null’altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore __________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente: ____________________________
Il Segretario: ____________________________
L’Amministratore Unico / Il Presidente del CdA: _______
Allegati: copia della comunicazione di contestazione inviata al socio; eventuali controdeduzioni del socio; documentazione probatoria; copia della comunicazione della deliberazione di esclusione e prova di ricezione; relazione di valutazione della partecipazione; ogni altro documento ritenuto utile.
Dichiarazione dell’organo amministrativo per il deposito al Registro delle Imprese: Il sottoscritto __________________________, in qualità di __________________________ della società, dichiara che la presente è copia conforme dell’originale conservato presso la sede sociale e che la deliberazione è stata comunicata al socio escluso in data ____/____/________, con prova di ricezione in data ____/____/________. Firma: __________________________.
