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Quando si parla di verbale assemblea deserta in una SRL con socio unico si entra in un territorio particolare, perché l’ordinamento non impone espressamente di redigere un verbale quando la riunione non si è potuta tenere per assenza del socio. Nelle SRL unipersonali, infatti, è il socio unico a prendere direttamente le decisioni, che vengono poi iscritte nel libro delle decisioni. Nonostante ciò, molte società scelgono di predisporre comunque un verbale di assemblea andata deserta per motivi di ordine pratico, di compliance interna, di trasparenza verso terzi o per documentare con chiarezza il susseguirsi degli adempimenti, specie quando è in gioco l’approvazione del bilancio o altre scadenze sensibili. Comprendere quando sia davvero utile e come redigere correttamente questo documento consente di evitare errori formali e perdite di tempo, mantenendo la piena aderenza a normativa e prassi camerale.
La cornice normativa di riferimento, per le SRL con socio unico, ruota attorno al principio che le decisioni del socio devono essere trascritte nel libro delle decisioni e, quando richiesto, depositate al Registro delle Imprese. L’articolo 2479 del Codice civile disciplina le decisioni dei soci, anche nelle società a responsabilità limitata, e la prassi camerale conferma che in presenza di socio unico le decisioni sono assunte direttamente da quest’ultimo e annotate nel relativo libro, senza la necessità di una convocazione assembleare in senso classico. In termini operativi, questo significa che, in assenza del socio alla data fissata per una eventuale assemblea, non si produce una vera e propria deliberazione; di qui la domanda ricorrente: occorre comunque un verbale di assemblea deserta? Secondo i chiarimenti diffusi dai Registri Imprese e la prassi notarile, non è obbligatorio redigerlo; è sufficiente indicare, nel verbale della successiva decisione del socio unico, che la precedente convocazione non ha avuto luogo per mancanza del socio o delle condizioni per deliberare. Per approfondire i riferimenti istituzionali, è utile consultare il Codice civile e le indicazioni del Registro Imprese rese disponibili sul portale della Camera di Commercio Rieti Viterbo nella sezione dedicata al deposito dei bilanci, che richiamano la necessità che il bilancio sia approvato e la decisione annotata, senza riferimenti a un obbligo di verbalizzare l’eventuale assemblea deserta.
In pratica, però, una società può trovare utile redigere un verbale di constatazione di adunanza andata deserta per dare evidenza a stakeholder interni, istituti di credito, revisori o professionisti incaricati, o per marcare formalmente lo scorrere di una scadenza. In questi casi, il documento non sostituisce né anticipa alcuna decisione; si limita a constatare che la riunione non ha avuto luogo e che verrà riconvocata, oppure che la decisione verrà assunta direttamente dal socio unico nelle forme di legge.
Come scrivere il Verbale assemblea deserta SRL socio unico
Nella SRL con socio unico la regola di fondo è semplice: non esiste un obbligo di legge a redigere il verbale dell’assemblea deserta. Lo conferma la prassi camerale e l’impostazione del Codice civile, che concentrano gli oneri sulla presa di decisione effettiva del socio unico e sulla sua corretta annotazione nel libro delle decisioni. È dunque perfettamente legittimo limitarsi a convocare una nuova riunione e, nel verbale della successiva decisione o assemblea, indicare che la prima convocazione è andata deserta. Questo approccio è compatibile sia con le regole sulle decisioni dei soci di cui all’articolo 2479 del Codice civile, sia con gli adempimenti relativi all’approvazione e al deposito del bilancio, per i quali il Registro Imprese richiede il deposito della decisione che approva il bilancio e non un verbale di riunione andata deserta, come indicato dalle istruzioni delle Camere di Commercio, ad esempio quelle pubblicate dalla Camera di Commercio Rieti Viterbo.
Detto ciò, molte realtà, per ragioni di ordine e tracciabilità, preferiscono predisporre un verbale di assemblea deserta. Per farlo in modo corretto e snello, si parte sempre dalla verifica dello statuto, perché alcune clausole possono prevedere forme particolari di convocazione, la designazione del presidente dell’assemblea, l’assistenza del segretario o del notaio, oppure richiamare regole sulla riunione da remoto. Se lo statuto prevede formalità aggiuntive, è opportuno rispettarle anche quando si tratta di constatare l’assenza del socio, così da evitare contestazioni. In assenza di particolarità statutarie, il verbale può essere redatto dall’organo amministrativo, tipicamente dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione, se presente, quale soggetto che ha curato la convocazione e che si è presentato nel luogo, alla data e all’ora fissata per constatare la mancata costituzione della riunione.
La struttura del documento è lineare. Nell’intestazione vanno indicati la denominazione sociale, la sede, il codice fiscale e la partita IVA, il numero REA e il capitale sociale sottoscritto e versato, oltre al riferimento all’eventuale libro o fascicolo societario in cui verrà inserito. Seguono la data, l’ora e il luogo della riunione, con il richiamo alla modalità con cui il socio unico è stato convocato e alla data di invio degli avvisi. Se l’ordine del giorno era già definito, è utile riportarlo integralmente, così da legare inequivocabilmente la riunione non tenuta all’oggetto della successiva convocazione o decisione. La parte centrale del verbale deve attestare che, all’apertura dell’adunanza, il socio unico non era presente, non aveva conferito alcuna delega e non risultavano intervenute circostanze idonee a ritenere validamente costituita la riunione. La formulazione chiave è quella con cui si dichiara l’assemblea deserta per mancata costituzione. A seguire, è buona prassi indicare come si intende procedere: o si dispone la riconvocazione dell’assemblea per una nuova data, con indicazione di luogo, ora e ordine del giorno, oppure si precisa che la decisione verrà assunta direttamente dal socio unico ex lege, con successiva annotazione nel libro delle decisioni e, se del caso, con il deposito al Registro Imprese degli atti richiesti.
Un accorgimento importante riguarda la gestione dei termini per l’approvazione del bilancio. L’articolo 2478-bis del Codice civile prevede che il bilancio sia sottoposto all’approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio, con la possibilità di arrivare fino a centottanta giorni in presenza delle condizioni di legge e se così stabilito dallo statuto. Nel contesto della SRL unipersonale, se la prima convocazione non ha luogo, occorre valutare con attenzione le tempistiche della riconvocazione o, se l’assetto societario lo consente, procedere direttamente con la decisione del socio unico entro i termini, curando l’annotazione nel libro decisioni e il deposito del bilancio entro trenta giorni dall’approvazione, secondo le indicazioni del Registro Imprese richiamate dai portali camerali, come la già citata pagina della Camera di Commercio Rieti Viterbo.
Dal punto di vista formale, la sottoscrizione del verbale di assemblea deserta avviene da parte del soggetto che presiede o, più in generale, del soggetto che constata l’assenza e redige il documento, solitamente l’amministratore unico o il presidente del consiglio di amministrazione. L’intervento del notaio non è necessario, salvo diversa previsione statutaria o casi in cui la materia all’ordine del giorno richieda per legge l’atto pubblico per la relativa delibera. La data del verbale deve coincidere con quella della riunione andata deserta, perché il documento fotografa un fatto storico specifico in quel giorno e a quell’ora. È utile dare conto della prova di convocazione del socio, menzionando ad esempio che l’avviso è stato spedito tramite PEC o lettera raccomandata, e che copia della ricevuta o della prova di invio viene allegata al verbale e conservata nel fascicolo societario.
L’aspetto archivistico è semplice: il verbale di assemblea deserta, se redatto, viene conservato tra gli atti sociali, preferibilmente in una sezione del fascicolo delle adunanze e delle decisioni per mantenere l’ordine cronologico. Non sussiste un obbligo di trascrizione nel libro delle decisioni del socio unico, perché quel libro accoglie esclusivamente decisioni effettivamente assunte. Neppure esiste un obbligo di deposito al Registro Imprese di un verbale di assemblea andata deserta; ciò che verrà eventualmente depositato sarà la successiva decisione di approvazione del bilancio o altra decisione rilevante, nel rispetto delle istruzioni camerali e delle specifiche tecniche per il deposito telematico.
Da un punto di vista di contenuto, è buona prassi mantenere il verbale conciso e puntuale. Una formulazione chiara evita ambiguità sulle ragioni per cui la riunione non si è costituita e sul seguito operativo previsto. Ciò è particolarmente rilevante quando all’ordine del giorno figurano adempimenti soggetti a scadenza, come l’approvazione del bilancio, o quando l’assenza del socio unico si inserisce in un contesto di transizioni societarie, patti parasociali o riorganizzazioni. Nel caso di assemblee convocate per materie che richiederebbero, in caso di delibera, la forma dell’atto pubblico notarile, la constatazione della mancata costituzione non richiede comunque la presenza del notaio; sarà eventualmente necessario l’intervento notarile solo quando la decisione sarà effettivamente assunta e richiederà quell’ulteriore formalità.
Un’ultima raccomandazione riguarda la corretta informazione nel verbale successivo. Anche se non si redige un verbale di assemblea deserta, conviene sempre dare atto, nel verbale della successiva decisione del socio unico, che la precedente convocazione non ha avuto luogo e che pertanto la decisione è stata assunta nella nuova data. Questa precisazione è utile per la trasparenza interna ed è perfettamente in linea con le prassi dei Registri Imprese che, ai fini del deposito del bilancio, ritengono sufficiente la menzione dell’assemblea non tenuta nella verbalizzazione della riunione o decisione in cui il bilancio viene approvato, come si evince dalle indicazioni pubblicate sui portali camerali, ad esempio dalla Camera di Commercio Rieti Viterbo.
In definitiva, scrivere un verbale di assemblea deserta nella SRL con socio unico non è un obbligo ma una facoltà. Se lo si redige, va trattato come un atto di mera constatazione, con gli elementi minimi per identificare la riunione, attestare la mancata costituzione e definire i passaggi successivi. La decisione successiva del socio unico rimane l’atto centrale da annotare nel libro delle decisioni e, se necessario, da depositare presso il Registro delle Imprese entro i termini indicati dalla legge e dalle istruzioni camerali.
Fac simile Verbale assemblea deserta SRL socio unico
VERBALE DI ASSEMBLEA ANDATA DESERTA DI SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA UNIPERSONALE
Denominazione sociale: ________________
Sede legale: ________________
Codice fiscale/Partita IVA: ________________
Numero REA: ________________
Capitale sociale sottoscritto e versato: ________________
In data ________________, alle ore ________________, nel luogo ________________, si sarebbe dovuta tenere l’assemblea della società ________________ (di seguito, la “Società”), regolarmente convocata per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: ________________.
Premesso che l’avviso di convocazione è stato inviato al socio unico in data ________________ mediante ________________ (PEC/lettera raccomandata/altro mezzo previsto dallo statuto), con indicazione di data, ora, luogo e ordine del giorno come sopra riportati;
Constatato che, all’ora fissata per l’adunanza, presso il luogo indicato e fino al termine di tolleranza di ________________, non si è presentato il socio unico né è pervenuta alcuna delega, e che pertanto la riunione non può validamente costituirsi;
Il presidente dell’assemblea, nella persona di ________________ (ovvero l’Amministratore Unico/Presidente del Consiglio di Amministrazione), dichiara che l’assemblea è andata deserta per mancata costituzione.
Il presidente prende atto che nessuna deliberazione può essere assunta e dispone che si proceda come segue: ________________ (ad esempio, riconvocazione dell’assemblea per il giorno ________________ alle ore ________________ presso ________________, con medesimo ordine del giorno; ovvero, precisazione che la decisione sarà assunta direttamente dal socio unico con le forme di legge e annotata nel libro delle decisioni, con successivo deposito degli atti eventualmente richiesti per legge).
Si dà atto che copia dell’avviso di convocazione e della relativa prova di invio/ricezione è allegata al presente verbale e conservata nel fascicolo societario.
Null’altro essendovi da deliberare, il presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ________________.
Il presente verbale viene letto, approvato e sottoscritto.
Luogo e data: ________________
Il Presidente dell’assemblea / Amministratore Unico: ________________
Il Segretario (se nominato): ________________
Note integrative facoltative: ________________ (ad esempio, indicazioni su eventuale seconda convocazione già fissata; richiami allo statuto per le forme di convocazione; specificazioni sulla modalità da remoto se prevista dallo statuto).
Allegati: ________________ (ad esempio, copia avviso di convocazione; prova di invio; eventuale elenco degli intervenuti qualora si sia presentato personale della società senza diritto di voto).
Chiusura del verbale: alle ore ________________, il presente verbale viene sottoscritto dal Presidente e, se nominato, dal Segretario.
Firma del Presidente: ________________
Firma del Segretario: ________________
Annotazioni interne a cura dell’organo amministrativo: ________________ (ad esempio, istruzioni per la predisposizione e l’invio del nuovo avviso di convocazione; impegni relativi al rispetto dei termini per l’eventuale approvazione del bilancio; incarichi al consulente o al professionista incaricato del deposito degli atti).
