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In un momento in cui la liquidità è una leva strategica per la continuità aziendale, il verbale di finanziamento soci infruttifero nella SRL è lo strumento con cui l’assemblea o l’organo amministrativo formalizza l’apporto di cassa da parte dei soci senza maturazione di interessi. La sua corretta redazione non è un mero adempimento formale: tutela i soci e la società sul piano civilistico, rende tracciabile l’operazione, consente la corretta gestione fiscale e patrimoniale e stabilisce sin dall’origine tempi e condizioni di restituzione in conformità all’art. 2467 del Codice Civile. Pur in assenza di fac‑simile ufficiali sui portali ministeriali, la prassi italiana e i richiami istituzionali confermano la necessità di un verbale chiaro, completo e registrato quando dovuto.
Come scrivere il Verbale finanziamento soci infruttifero SRL
Redigere un verbale di finanziamento soci infruttifero significa fissare su documento, con valore probatorio, la decisione della società di ricevere fondi dai propri soci senza corrispondere interessi. Il punto di partenza è la scelta dell’organo competente: nelle SRL la deliberazione può essere assunta dall’assemblea dei soci oppure dal consiglio di amministrazione o dall’amministratore unico, in base all’assetto statutario e alla rilevanza dell’operazione. L’opzione assembleare è la più diffusa poiché cristallizza la volontà dei soci, chiarisce i rapporti interni e semplifica la successiva restituzione. La prassi è confermata anche da documentazione istituzionale in cui si riportano espressamente deliberazioni assembleari sulla restituzione di finanziamenti infruttiferi in specifiche fasi societarie, come la liquidazione; ad esempio, nelle determinazioni ufficiali di una Camera di Commercio si legge la menzione testuale alla restituzione del finanziamento infruttifero ai soci in pendenza della liquidazione, a riprova della centralità del verbale assembleare come sede decisionale (si veda la Camera di Commercio di Verona: documento ufficiale).
Il riferimento normativo cardine è l’art. 2467 del Codice Civile, che disciplina la postergazione del rimborso dei finanziamenti soci rispetto agli altri crediti quando il finanziamento sia stato effettuato in una situazione di sottocapitalizzazione o di crisi finanziaria in cui sarebbe stato ragionevole un conferimento. Questo principio, che incide direttamente sulla redazione del verbale, va riportato esplicitamente nel testo con un richiamo puntuale alla norma, in modo da rendere chiari i limiti e le priorità di rimborso in caso di squilibrio. L’articolo può essere consultato sul portale ufficiale delle leggi italiane, per una verifica testuale del dato normativo (art. 2467 c.c. su Normattiva).
Prima di stendere il verbale è opportuno che amministratori e soci si accordino sui presupposti economici e sulla causa del finanziamento. La causale deve essere indicata con precisione, perché spiega perché la società ricorre a mezzi di terzi messi a disposizione dai soci invece che a capitale proprio o a contratti di finanziamento bancari. Esempi tipici sono il sostegno del circolante in vista di incassi differiti, il fabbisogno legato a investimenti programmati, la copertura temporanea di picchi stagionali o la necessità di garantire il regolare adempimento di scadenze fiscali e contributive. La chiarezza della causale rende l’operazione trasparente, ne rafforza la tracciabilità e aiuta a distinguere il prestito da un versamento in conto capitale o da un apporto a riserva.
Un aspetto sostanziale è la natura infruttifera. Nel verbale occorre affermare che nessun interesse è dovuto sul capitale erogato dai soci. L’indicazione dev’essere inequivoca per evitare interpretazioni che possano far sorgere obblighi fiscali o contestazioni in tema di usura o di indeducibilità di interessi. Anche laddove l’assemblea decidesse in seguito di trasformare il finanziamento in fruttifero, la delibera originaria resta la base documentale e andrebbe integrata da una successiva delibera di variazione con tutti gli effetti fiscali che ne conseguono.
L’importo del finanziamento va definito con cura. Il verbale può prevedere sia un ammontare complessivo massimo, eventualmente ripartito tra i soci in proporzione alle quote o in un importo fisso per ciascuno, sia l’impegno a versare in una o più tranche secondo un calendario predefinito. Molte SRL scelgono di indicare un limite massimo con versamenti successivi a richiesta dell’organo amministrativo, il quale viene autorizzato ad attivare le erogazioni in base ai fabbisogni di cassa effettivi. Nel documento dev’essere riportata anche la modalità di pagamento, preferibilmente tramite bonifico bancario sul conto intestato alla società, con l’indicazione della causale “Finanziamento soci infruttifero” per garantire la piena riconciliazione contabile.
È altresì fondamentale disciplinare la restituzione. La delibera può stabilire un termine finale, delle finestre periodiche di rimborso oppure un rimborso subordinato al ripristino di specifici indicatori economico‑patrimoniali, come la ricostituzione del capitale o il rispetto di determinati covenant di liquidità. Indipendentemente dalla formula prescelta, occorre ricordare che se ricorrono le condizioni previste dall’art. 2467 c.c., il rimborso ai soci resta postergato rispetto agli altri creditori sociali. È buona prassi specificarlo espressamente, chiarendo che ogni restituzione avverrà solo in assenza dei presupposti di postergazione e nel rispetto della par condicio dei creditori.
Sul piano fiscale e documentale, la verbalizzazione corretta è importante anche ai fini dell’imposta di registro. La giurisprudenza ha chiarito che la delibera assembleare che prevede un finanziamento soci, anche infruttifero, costituisce atto soggetto a registrazione e che il perfezionamento dell’operazione può avvenire tramite il solo verbale, senza la necessità di un ulteriore atto notarile. È pertanto opportuno prevedere, già nel testo, chi sia delegato a curare gli adempimenti fiscali e i termini di registrazione. In dottrina e nelle prassi amministrative viene richiamata l’applicazione dell’imposta di registro nella misura del 3%, salve le specifiche eccezioni e gli aggiornamenti normativi. Per un orientamento istituzionale sulla gestione finanziaria e sugli apporti, è utile consultare anche la documentazione dei bilanci di enti pubblici economici che riportano, nelle relazioni, riferimenti agli apporti infruttiferi e alla loro gestione contabile, come accade nelle relazioni al bilancio delle Camere di Commercio (esempio di bilancio).
La struttura del verbale segue la tecnica redazionale dei verbali societari. In apertura si indicano luogo, data e ora, l’organo riunito, la regolare convocazione e la presenza dei soci o dei componenti dell’organo amministrativo, precisando le quote di capitale rappresentate per attestare la validità della riunione. La presidenza dell’adunanza e la nomina del segretario di seduta sono elementi necessari per la corretta conduzione e verbalizzazione. L’ordine del giorno è sintetico ma specifico: si suggerisce di inserire un punto dedicato all’“Assunzione decisioni in merito a finanziamento soci infruttifero e relative determinazioni”.
La parte centrale del verbale descrive i presupposti economico‑finanziari che giustificano il ricorso al finanziamento e riporta integralmente le clausole approvate. È opportuno includere il riconoscimento della tracciabilità dei flussi finanziari e della destinazione dei fondi, nonché l’autorizzazione agli amministratori a compiere gli atti esecutivi, aprendo se necessario conti dedicati o sottoscrivendo ogni comunicazione bancaria funzionale alla corretta imputazione. Va inoltre inserito un richiamo alla verifica preventiva del rispetto della normativa antiriciclaggio, precisando che i conferimenti avverranno attraverso canali tracciabili e con causali idonee.
Quanto al contenuto negoziale, il verbale deve esplicitare che si tratta di finanziamento e non di conferimento in conto capitale o in conto futuro aumento. Tale distinzione ha ricadute contabili e giuridiche differenti: il finanziamento genera un debito della società verso i soci che sarà iscritto tra i debiti finanziari, mentre i versamenti in conto capitale affluiscono al patrimonio netto senza obbligo di restituzione. L’uso della formula “finanziamento soci infruttifero” e l’indicazione della restituzione secondo termini stabiliti dissolvono eventuali ambiguità.
La determinazione delle parti coinvolte richiede attenzione nei casi di SRL con più soci, con partecipazioni disomogenee o con patti parasociali. L’assemblea può deliberare l’accesso a un plafond e poi raccogliere le adesioni dei singoli soci con sottoscrizioni separate; in alternativa, può approvare una ripartizione dettagliata già nel verbale, allegando un prospetto con i nominativi e gli importi. In entrambe le ipotesi, il verbale rimane il documento madre che abilita l’operazione. Quando esiste un organo amministrativo collegiale, è frequente che il consiglio o l’amministratore unico sia delegato a dare esecuzione, fissando scadenze e richiamando fondi quando necessario.
Se la società è in condizioni che potrebbero attivare la disciplina della postergazione, conviene esplicitare criteri prudenziali per la restituzione, ad esempio subordinando i rimborsi al rispetto di parametri minimi di patrimonio netto o di liquidità. Questa tecnica contrattuale, riportata nel verbale, evita promesse di rimborso incompatibili con la normativa. Una formula spesso adottata precisa che, qualora emergano le condizioni di cui all’art. 2467 c.c., la società sospenderà ogni restituzione fino al venir meno della causa di postergazione, privilegiando i creditori ordinari. Tale avvertenza ha un forte valore informativo per i soci e per i terzi che leggono il verbale, come banche o revisori.
La sezione conclusiva del verbale dovrebbe riguardare l’approvazione, la firma e la dichiarazione di lettura e sottoscrizione. Se il verbale è redatto ai sensi dell’art. 2375 c.c., per analogia nelle SRL si adottano pratiche equivalenti: il presidente e il segretario sottoscrivono, si allegano eventuali documenti richiamati e si dà incarico al legale rappresentante di adempiere agli obblighi successivi. In merito alla registrazione, quando sussiste l’obbligo in termine fisso, è prudente incaricare sin da subito un soggetto (di solito l’amministratore o il professionista che assiste la società) a eseguire la registrazione e i relativi pagamenti d’imposta. La giurisprudenza ha affermato che il solo verbale assembleare è sufficiente a perfezionare il finanziamento, senza dover passare per un atto notarile, ferma restando la soggezione all’imposta di registro secondo le regole vigenti.
Sotto il profilo contabile, il finanziamento soci infruttifero viene imputato tra i debiti verso soci per finanziamenti. La delibera consente di aprire un’apposita voce e di riconciliare i movimenti bancari con le delibere e con le eventuali quietanze. In occasione del bilancio, la nota integrativa darà conto dell’esistenza di tali passività, delle condizioni di rimborso e di eventuali clausole di postergazione, in coerenza con le migliori pratiche di trasparenza richiamate anche nei documenti di contabilità pubblica e negli allegati ai bilanci di enti che trattano apporti infruttiferi sotto il profilo regolamentare. Il richiamo a documenti istituzionali consente di allineare le SRL a standard di rendicontazione che il sistema pubblico utilizza per evidenziare e governare le fonti di finanziamento.
È importante distinguere gli adempimenti verso il Registro delle Imprese dall’obbligo di registrazione fiscale. Nella generalità dei casi, il verbale che autorizza e disciplina un finanziamento soci non è soggetto a deposito al Registro delle Imprese, a meno che lo statuto non preveda diversamente o che la delibera contenga elementi che incidono sull’assetto societario codificato (situazioni non tipiche in questo ambito). Diverso è il tema della registrazione ai fini dell’imposta di registro, che discende dalla qualificazione dell’atto e dalle norme tributarie: prassi e giurisprudenza consolidata reputano la delibera soggetta a registrazione, con aliquota generalmente indicata nel 3%, salvo aggiornamenti. In caso di dubbi, è opportuno richiedere conferma al proprio consulente o all’ufficio competente, anche perché la prassi attuativa può aggiornarsi.
Un’ulteriore attenzione riguarda la prova della data e dell’avvenuta erogazione. Oltre al verbale, che fissa la decisione, i bonifici costituiscono prova del trasferimento dei fondi. È utile conservare le contabili bancarie con la causale uniforme, così da poter dimostrare in ogni momento la natura infruttifera e la riconducibilità del denaro all’operazione deliberata. In caso di rimborso, la società dovrebbe emanare una comunicazione che richiami il verbale originario, riporti l’importo in restituzione, la data e le condizioni verificate, allegando l’estratto del conto che evidenzia il movimento.
Laddove la società disponga di un organo di controllo o di un revisore, è buona pratica condividere il testo del verbale prima dell’approvazione, in modo da recepire eventuali osservazioni sull’equilibrio finanziario e sulla coerenza con il piano industriale. Una narrativa chiara nel verbale aiuta chi svolge funzioni di controllo a comprendere il fabbisogno, a verificare la postergazione quando necessaria e a valutare la sostenibilità del rimborso nel tempo.
La redazione del verbale va inoltre armonizzata con eventuali contratti di finanziamento bancario in essere. Taluni contratti prevedono clausole che limitano l’assunzione di indebitamento infragruppo o che subordinano i rimborsi ai covenants finanziari; in tali casi, il verbale dovrebbe dichiarare che il finanziamento soci è compatibile con gli impegni contrattuali e che eventuali rimborsi avverranno nel rispetto dei limiti pattuiti con i finanziatori terzi. Questa cautela riduce il rischio di inadempimenti e rende più fluido il dialogo con il sistema bancario.
Infine, un cenno all’assenza di modelli istituzionali precostituiti. Nonostante non esistano fac‑simile ufficiali pubblicati da Ministeri o Agenzia delle Entrate, la prassi delle SRL e i rinvii presenti in documenti istituzionali confermano che il verbale assembleare o la delibera dell’organo amministrativo è il cuore dell’operazione. Le fonti pubbliche mostrano come le amministrazioni e gli enti partecipati trattino gli apporti infruttiferi e la loro restituzione nell’alveo delle deliberazioni formali, a riprova che la corretta verbalizzazione è il metodo riconosciuto dall’ordinamento per assicurare trasparenza e tutela dei creditori. A tal proposito, oltre ai richiami sopra forniti alla normativa vigente e agli atti delle Camere di Commercio, è sempre raccomandabile verificare gli aggiornamenti di legge e di prassi, data la possibile evoluzione delle aliquote fiscali e delle modalità di adempimento, tenendo presente che il verbale rimane il documento sufficiente a perfezionare il finanziamento quando correttamente redatto e registrato, se dovuto.
Fac simile Verbale finanziamento soci infruttifero SRL
VERBALE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA
Denominazione sociale: ________________
Sede legale: ________________
Codice fiscale/Partita IVA: ________________
Numero di iscrizione al Registro delle Imprese: ________________
L’anno ________________, il giorno ________________, del mese di ________________, alle ore ________________, in ________________, si è riunita l’assemblea dei soci della ________________, regolarmente convocata ai sensi di statuto.
Assume la presidenza dell’assemblea il/la Sig./Sig.ra ________________, nato/a a ________________ il ________________, in qualità di ________________ della società, il quale/la quale nomina segretario il/la Sig./Sig.ra ________________, nato/a a ________________ il ________________.
Il Presidente accerta e fa constare che sono presenti o rappresentati i seguenti soci, con l’indicazione delle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale: ________________. Il capitale sociale complessivamente rappresentato è pari a ________________, e l’assemblea è validamente costituita per deliberare sul seguente ordine del giorno: “Assunzione decisioni in merito a finanziamento soci infruttifero e relative determinazioni”.
Il Presidente illustra le esigenze economico‑finanziarie della società, precisando che il ricorso a un finanziamento soci si rende opportuno per ________________ e che la società intende acquisire risorse finanziarie dai soci a titolo di prestito infruttifero, senza corresponsione di interessi, al fine di ________________.
L’assemblea, esaminata la proposta, dopo ampia discussione, con voto favorevole di ________________ del capitale sociale, delibera quanto segue.
La società è autorizzata a ricevere dai soci un finanziamento infruttifero per un importo complessivo massimo di euro ________________, da versarsi in un’unica soluzione entro il ________________ ovvero in più tranche entro il termine del ________________, secondo le richieste dell’organo amministrativo in relazione ai fabbisogni di cassa. Restano salve le sottoscrizioni individuali dei soci, da effettuarsi pro‑quota in proporzione alle partecipazioni ovvero per importi come di seguito indicati: socio ________________ per euro ________________; socio ________________ per euro ________________; socio ________________ per euro ________________.
Il finanziamento di cui sopra è stabilito come infruttifero, senza corresponsione di interessi o altri oneri, e viene concesso con esplicita rinuncia ad ogni maturazione di interessi, anche in forma implicita o figurativa.
I versamenti dovranno essere eseguiti mediante bonifico bancario sul conto corrente intestato alla società, IBAN ________________, con causale “Finanziamento soci infruttifero – delibera del ________________”. Ogni versamento eseguito in diversa forma dovrà essere previamente autorizzato dall’organo amministrativo e adeguatamente documentato.
La restituzione del finanziamento avverrà, in assenza delle condizioni di postergazione, entro il ________________ ovvero secondo il seguente piano di rimborso: ________________. I rimborsi saranno disposti dall’organo amministrativo compatibilmente con le esigenze di cassa della società e nel rispetto della normativa vigente e dell’eventuale contrattualistica finanziaria in essere. È in ogni caso pattuito che, qualora ricorrano le condizioni di cui all’art. 2467 del Codice Civile, il rimborso dei finanziamenti soci sarà postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori sociali e, pertanto, sospeso fino al venire meno delle condizioni che impongono la postergazione.
L’assemblea prende atto che la natura del presente apporto è quella di finanziamento e non di conferimento in conto capitale né in conto futuro aumento di capitale, con conseguente iscrizione tra i debiti verso soci per finanziamenti nel bilancio della società.
La società è autorizzata a utilizzare le somme ricevute esclusivamente per le finalità di cui in premessa, e precisamente per ________________. L’organo amministrativo è incaricato di dare esecuzione alla presente delibera, richiedendo i versamenti secondo necessità, curando la corretta imputazione contabile, predisponendo ogni connesso adempimento amministrativo e fiscale, ivi compresa la registrazione della presente delibera, se dovuta, e l’eventuale pagamento delle imposte e tasse di legge.
L’assemblea conferisce mandato al/alla legale rappresentante di sottoscrivere ogni documento occorrente, di intrattenere i rapporti con gli istituti di credito e di predisporre idonee comunicazioni ai soci per l’esecuzione dei versamenti e per l’eventuale successivo rimborso.
Ove le condizioni economico‑finanziarie della società lo richiedano, l’organo amministrativo potrà sospendere o differire i rimborsi, in coerenza con la disciplina della postergazione e con i principi di corretta gestione societaria.
Resta inteso che ogni socio sottoscrittore del finanziamento dovrà indicare i propri dati identificativi e l’importo versato in apposita dichiarazione allegata al presente verbale, con i riferimenti delle operazioni bancarie eseguite.
Letto, approvato e sottoscritto.
Luogo e data: ________________
Il Presidente: ________________
Il Segretario: ________________
Allegati: prospetto dei soci sottoscrittori con importi; eventuale piano dei versamenti; eventuali dichiarazioni dei soci.
Ai sensi e per gli effetti di legge, l’organo amministrativo è sin d’ora autorizzato a compiere tutti gli adempimenti conseguenti e necessari all’esecuzione della presente delibera.
DICHIARAZIONE DEL SOCIO SOTTOSCRITTORE DEL FINANZIAMENTO INFRUTTIFERO
Il/La sottoscritto/a ________________, nato/a a ________________ il ________________, residente in ________________, codice fiscale ________________, in qualità di socio/a della ________________, titolare di una partecipazione pari a ________________, dichiara di versare a titolo di finanziamento infruttifero, in esecuzione della delibera assembleare del ________________, la somma di euro ________________, mediante bonifico eseguito in data ________________ sul conto IBAN ________________, con causale “Finanziamento soci infruttifero – delibera del ________________”.
Il conferente prende atto che il finanziamento è infruttifero e che il rimborso avverrà secondo i termini e le condizioni stabiliti nella delibera, nel rispetto della disciplina di cui all’art. 2467 del Codice Civile.
Luogo e data: ________________
Firma: ________________
NOTE OPERATIVE INTERNE A CURA DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO
Ricezione fondi: registrare i bonifici per cassa/banca con contropartita “Debiti verso soci per finanziamenti”.
Documentazione: archiviare copia delle contabili di bonifico e del presente verbale, con eventuali adesioni dei singoli soci.
Rimborso: al momento della restituzione, emettere comunicazione al socio, contabilizzare la riduzione del debito e tracciare il movimento bancario con causale “Rimborso finanziamento soci infruttifero – delibera del ________________”.
Responsabile esecuzione: ________________.
