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La rinuncia al compenso da parte dell’amministratore di una SRL è una scelta che richiede attenzione formale e sostanza giuridica. Non esiste un modello ministeriale obbligatorio, ma ci sono regole e prassi che permettono di redigere un verbale efficace, utile sia sul piano civilistico sia su quello fiscale. La chiarezza del documento, l’allineamento allo statuto e la corretta tenuta dei libri sociali sono gli elementi che fanno la differenza quando si tratta di dimostrare a terzi, inclusa l’Amministrazione finanziaria, l’effettiva rinuncia al compenso. In questa guida trovi indicazioni operative su come scrivere il verbale e un fac simile compilabile che potrai adattare alla tua situazione.
Come scrivere il Verbale rinuncia compenso amministratore SRL
La prima cosa da verificare è lo statuto della società e le precedenti decisioni dei soci sull’assetto di governance e sulla determinazione dei compensi. Nelle SRL il compenso degli amministratori è tipicamente stabilito nello statuto o con decisione dei soci; la rinuncia, per essere ordinata e opponibile, va recepita con una decisione dei soci che prenda atto della volontà espressa dall’amministratore e ne definisca gli effetti nel tempo. Il riferimento sistematico ai compensi degli amministratori è ricavabile dai principi del codice civile applicabili alle società di capitali, tra cui le norme sulla determinazione dei compensi, consultabili nel Codice civile, e dei quali l’articolo 2389 rappresenta un punto cardine per l’inquadramento generale, pur riferito espressamente alle società per azioni. La ratio resta utile anche per le SRL, in cui statuto e decisioni dei soci disciplinano concretamente la materia.
Quando si prepara il verbale è opportuno che la convocazione dell’assemblea o la predisposizione della decisione del socio unico richiamino all’ordine del giorno la presa d’atto della rinuncia al compenso. La riunione si apre con l’indicazione di data, ora e luogo, dei soggetti presenti o rappresentati, della percentuale di capitale intervenuto e dell’organo presiedente. Se la società ha un presidente dell’assemblea già nominato e un segretario designato, il verbale lo evidenzia; altrimenti l’assemblea nomina presidente e segretario per la singola seduta. Nei casi di socio unico si utilizza la forma della decisione del socio unico, che incorpora anche le funzioni tipiche di verbalizzazione.
Il cuore del documento è la dichiarazione di rinuncia dell’amministratore e la conseguente delibera dei soci che la accettano, specificando in modo inequivoco la portata della rinuncia. È fondamentale enunciare se la rinuncia è totale o parziale, se riguarda il fisso, l’eventuale variabile o entrambi, se include benefit e fringe benefits, e se ha efficacia immediata o dalla data indicata. È essenziale chiarire se la rinuncia vale per un periodo determinato, ad esempio per l’esercizio in corso, o a tempo indeterminato sino a nuova delibera. La precisione sulle decorrenze evita fraintendimenti, soprattutto quando in precedenza erano stati approvati compensi per il medesimo amministratore.
Una corretta impostazione prevede che il verbale distingua tra compensi e rimborsi spese. La rinuncia al compenso non incide, di regola, sul diritto ai rimborsi documentati per spese sostenute nell’interesse della società, salvo che l’amministratore dichiari espressamente di rinunciare anche a tali rimborsi. È utile scrivere in modo esplicito che eventuali rimborsi analitici e anticipi documentati restano dovuti, se questa è la volontà delle parti, per evitare che una rinuncia ampia induca a escludere perfino voci non retributive.
Dal punto di vista civilistico, l’effetto della rinuncia si produce nei confronti della società quando l’organo competente prende atto della dichiarazione dell’amministratore e la recepisce nella propria decisione. Per questa ragione, anche se in taluni casi si trova prassi di dichiarazioni unilaterali dell’amministratore, è preferibile formalizzare il tutto in un verbale assembleare o in una decisione dei soci. Il documento, inoltre, va trascritto nel libro delle decisioni dei soci e, laddove previsto, nel libro delle decisioni degli amministratori, assicurando la tracciabilità richiesta dalle regole di corretta tenuta dei libri sociali. Sulla disciplina dei libri sociali e sulla centralità della documentazione societaria, è possibile consultare i materiali istituzionali sul sistema delle imprese e delle società messi a disposizione dal Parlamento sul portale documenti.camera.it e le informazioni generali sul Registro delle Imprese gestito dalle Camere di Commercio.
Sul piano fiscale, la rinuncia ha rilievo perché contribuisce a chiarire se e da quando la società non sostiene più il costo del compenso amministratore. La documentazione ordinata permette, in sede di controllo, di esibire un verbale chiaro riguardo alla determinazione dei compensi e alla loro successiva rinuncia. È sempre buona prassi mantenere coerenza tra delibere, contabilizzazione e dichiarazioni fiscali, evitando che risultino imputati a conto economico compensi che sono stati oggetto di rinuncia con effetto da una certa data. Nel portale dell’Agenzia delle Entrate si trovano riferimenti generali alla necessità di adeguata documentazione in sede di verifiche, principio che, applicato al tema dei compensi amministratori, rafforza l’opportunità di un verbale puntuale e completo.
La scelta tra assemblea fisica, videoconferenza o decisione scritta dipende dallo statuto e dalla normativa applicabile. Molti statuti di SRL ammettono la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione e la decisione per iscritto dei soci, purché sia garantita l’identificazione dei partecipanti e la regolarità del procedimento. In tal caso, il verbale può essere formato anche mediante documento informatico, sottoscritto con firma autografa o digitale secondo quanto previsto dallo statuto. L’importante è che, in qualsiasi modalità, sia certa la data, l’identità dei soggetti che deliberano e il contenuto della rinuncia accettata dalla società.
Un altro dettaglio spesso trascurato riguarda la differenza tra rinuncia per il futuro e rinuncia su compensi già maturati. Se il compenso era stato determinato e la prestazione è stata resa per un periodo per il quale il diritto al compenso è già maturato, la rinuncia a quel credito ha una natura particolare e può richiedere una formulazione più attenta per evitare equivoci contabili o fiscali. In casi come questo è prudente distinguere la rinuncia per competenze pregresse da quella per competenze future, specificando se la società debba effettuare rettifiche contabili o se la rinuncia incida soltanto sull’avvenire. La chiarezza testuale è un presidio utile anche a tutela dell’amministratore rinunciante, che evita di lasciare margini di interpretazione.
Nel caso di socio unico, la documentazione confluisce in un atto di decisione del socio unico che riunisce in sé la presa d’atto della rinuncia e la delibera. In presenza di più soci, invece, si procede con assemblea ordinaria o con la diversa forma decisionale prevista dallo statuto. In entrambi i casi, il verbale deve indicare costituzione, ordine del giorno, svolgimento della seduta con la dichiarazione dell’amministratore, delibera di accettazione della rinuncia e chiusura, con sottoscrizione del presidente e del segretario o, nel caso del socio unico, del socio stesso. L’iscrizione al Registro delle Imprese di tale verbale non è di regola richiesta, poiché non si tratta di modifica statutaria o di elementi soggetti a pubblicità legale; resta tuttavia fermo l’obbligo di conservazione nel libro sociale e la messa a disposizione in caso di controlli o due diligence.
Si raccomanda di indicare in modo esplicito se la società mantiene la possibilità di determinare in futuro un nuovo compenso. Questa clausola, spesso formulata come una riserva, consente ai soci di reintrodurre un compenso con nuova decisione senza dover revocare formalmente la rinuncia, che di per sé opera sino a diversa delibera. Inserire una formula come la prevalenza di future decisioni in senso diverso evita rigidità e offre flessibilità gestionale, utile in una fase di transizione o di riorganizzazione aziendale.
Un’attenzione particolare va posta alla coerenza con eventuali incarichi accessori o cumuli di cariche. Se l’amministratore riveste altri ruoli, ad esempio direttore generale o consulente, il verbale deve specificare che la rinuncia ha a oggetto unicamente il compenso per la carica di amministratore e non incide su altri rapporti contrattuali in essere, salvo diversa manifestazione di volontà. Questa distinzione è decisiva per evitare contestazioni sulla natura dei pagamenti o per distinguere spese rimborsate da corrispettivi per prestazioni di natura diversa.
La forma linguistica del verbale deve essere piana, priva di ambiguità, completa nelle indicazioni essenziali. È consigliabile che contenga l’identificazione completa della società, l’organo che delibera, l’anagrafica dell’amministratore interessato, la riproduzione della dichiarazione di rinuncia e la delibera di accettazione con decorrenza e portata della rinuncia. Il verbale deve inoltre attestare la regolare convocazione, la valida costituzione dell’assemblea, la lettura e l’approvazione del testo, eventuali astensioni o voti contrari, e la sottoscrizione finale. Il lessico giuridico tradizionale aiuta a conferire serietà e comprensibilità quando si richiama l’efficacia temporale della rinuncia e la permanenza di obblighi come la diligente gestione e la responsabilità dell’amministratore, che non vengono meno per effetto della gratuità.
Per chi desidera approfondire i profili normativi generali sulle società di capitali e sulla trasparenza documentale, si può partire dal Codice civile, e dai materiali delle istituzioni sul sistema d’impresa e sulle società, come quelli reperibili su documenti.camera.it. Quanto al profilo fiscale e alle prassi di controllo documentale, è utile fare riferimento al portale dell’Agenzia delle Entrate, fermo restando che non esistono fac-simili ufficiali dedicati alla rinuncia del compenso da parte dell’amministratore e che le società si avvalgono di modelli tecnici elaborati sulla base delle regole generali.
Infine, è importante ricordare che la rinuncia al compenso non trasforma l’amministratore in un soggetto privo di doveri o responsabilità. La funzione amministrativa resta disciplinata dalle norme di legge e dallo statuto, e la gratuità non attenua l’obbligo di diligenza, correttezza e tutela dell’interesse sociale. Il verbale, in quanto documento che rende trasparente la scelta di gratuità, rafforza la coerenza tra governance e sostenibilità economica, soprattutto in fasi in cui la società preferisce concentrare risorse su investimenti o rafforzamento patrimoniale. Quando il quadro cambierà, basterà un’ulteriore decisione dei soci per definire un nuovo compenso, con effetti dal momento stabilito.
Fac simile Verbale rinuncia compenso amministratore SRL
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA / DECISIONE DEL SOCIO UNICO
Società: ________________
Sede legale: ________________
Codice fiscale e P. IVA: ________________
Numero REA / Iscrizione Registro Imprese: ________________
Capitale sociale sottoscritto e versato: ________________
Data: ________________
Ora di inizio: ________________
Luogo: ________________
Presiede: ________________
Assume le funzioni di segretario: ________________
Costituzione dell’assemblea / decisione
Alle ore ________________ si apre l’assemblea dei soci / si redige la decisione del socio unico della società ________________. Il presidente constata e fa constatare l’avvenuta regolare convocazione ai sensi di statuto ovvero, in caso di socio unico, la presente decisione è assunta ai sensi di legge. Sono presenti o rappresentati soci titolari di una partecipazione complessiva pari a ________________ del capitale sociale. L’assemblea è validamente costituita per deliberare sull’ordine del giorno di seguito indicato.
Ordine del giorno
Presa d’atto della rinuncia al compenso dell’amministratore e conseguenti deliberazioni.
Svolgimento
Il presidente dà lettura della proposta di deliberazione e dell’ordine del giorno. L’amministratore ________________, nato a ________________ il ________________, codice fiscale ________________, dichiara di rinunciare, con effetto ________________ (immediato / dal ________________), al compenso a lui spettante per la carica di amministratore. La rinuncia è dichiarata come ________________ (totale / parziale), con riferimento a ________________ (compenso fisso / compenso variabile / entrambi), e resta efficace per il periodo ________________ (tempo indeterminato sino a nuova decisione / fino al ________________). L’amministratore precisa altresì che la rinuncia ________________ (include / non include) eventuali benefit e fringe benefits e ________________ (include / non include) i rimborsi spese analitici per costi sostenuti nell’interesse della società, che rimarranno, in caso di esclusione, dovuti a fronte di documentazione regolare. L’amministratore dichiara di essere a conoscenza che la rinuncia non incide sui doveri e sulle responsabilità connesse all’ufficio.
Delibera
L’assemblea, preso atto della dichiarazione dell’amministratore ________________, delibera di accettare la rinuncia al compenso così come sopra formulata e di darne esecuzione con effetto ________________ (immediato / dal ________________), precisando che per il periodo di efficacia della rinuncia la società non maturerà, né imputerà a conto economico, compensi a favore dell’amministratore per la carica ricoperta. Resta ferma la facoltà per i soci di determinare con futura decisione un diverso compenso, con effetti dal momento che sarà indicato nella relativa deliberazione. Eventuali rimborsi spese analitici documentati resteranno dovuti, ove non espressamente oggetto di rinuncia, e saranno erogati nel rispetto delle procedure interne.
Decorrenza e ambito
La rinuncia si intende riferita a ________________ (competenze future / competenze future e alle seguenti competenze pregresse: ________________), ferma restando la necessità di effettuare, ove del caso, le opportune rettifiche contabili. Restano esclusi dalla rinuncia eventuali corrispettivi dovuti per altri rapporti contrattuali dell’amministratore con la società, diversi dalla carica di amministratore, che proseguiranno secondo i rispettivi accordi.
Libri sociali e adempimenti
Il presidente incarica il segretario di trascrivere il presente verbale nel libro delle decisioni dei soci e, ove previsto, di darne comunicazione all’organo amministrativo per gli adempimenti consequenziali. Si dà atto che la presente delibera non comporta adempimenti di deposito presso il Registro delle Imprese, non trattandosi di modifica statutaria né di fatti soggetti a pubblicità legale, ferma restando la conservazione del presente verbale tra i libri sociali.
Votazione
Posta in votazione, la deliberazione è approvata con il voto favorevole di ________________ del capitale sociale. Si registrano voti contrari pari a ________________ e astensioni pari a ________________. In caso di socio unico, il socio unico approva integralmente la decisione come sopra formulata.
Clausola di conferma e poteri
L’assemblea conferma che restano invariati i poteri dell’organo amministrativo così come stabiliti dallo statuto e dalle precedenti deliberazioni, e che la rinuncia al compenso non incide sull’esercizio degli stessi. L’assemblea conferisce mandato al legale rappresentante pro tempore di porre in essere tutti gli atti necessari all’esecuzione della presente deliberazione, inclusa la comunicazione interna alle funzioni amministrazione e finanza.
Chiusura
Null’altro essendovi da deliberare, il presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ________________. Il presente verbale viene letto, approvato e sottoscritto.
Firma del Presidente: ________________
Firma del Segretario: ________________
Per copia conforme estratta dal libro delle decisioni dei soci
Il Legale Rappresentante: ________________
Nota per la compilazione
Compilare integralmente i campi in bianco, scegliendo le opzioni tra parentesi e cancellando quelle non pertinenti. In caso di rinuncia parziale, specificare con precisione quali componenti del compenso sono oggetto di rinuncia e la durata. Per il socio unico utilizzare la forma “decisione del socio unico” e sottoscrivere in tale qualità. Se lo statuto prevede la redazione in forma digitale, apporre le firme secondo quanto previsto dalle regole interne e conservare il documento nel sistema di gestione dei libri sociali.
Dichiarazione dell’amministratore (eventuale allegato)
Io sottoscritto ________________, nato a ________________ il ________________, codice fiscale ________________, in qualità di ________________ della società ________________, dichiaro di rinunciare al compenso spettante per la carica di amministratore, con effetto ________________ e con le modalità indicate nella presente decisione assembleare. Data ________________ Firma ________________
Avvertenze
Il presente modello è un fac simile di uso generale e non costituisce modello ufficiale. Adattare il testo alle previsioni statutarie della società, alle deliberazioni pregresse e alle specificità del caso. In presenza di situazioni complesse, come rinunce su compensi già maturati o interazioni con altri rapporti contrattuali, è consigliabile acquisire un parere professionale. La corretta conservazione del verbale nel libro sociale e la coerenza contabile e fiscale costituiscono requisiti essenziali per la piena efficacia della rinuncia.
