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La scelta e la redazione del verbale di nomina del liquidatore in una SRL rappresentano un passaggio decisivo per avviare correttamente la liquidazione quando ricorrono le cause di scioglimento previste dalla legge. Non sempre è necessario rivolgersi al notaio: in specifiche circostanze, la normativa consente ai soci di deliberare e verbalizzare la nomina con un semplice verbale di assemblea, purché siano rispettati i requisiti sostanziali e formali e si provveda alla tempestiva iscrizione presso il Registro delle Imprese. Comprendere quando è possibile operare senza atto pubblico e come strutturare il verbale aiuta a evitare ritardi e irregolarità, assicurando continuità e trasparenza nel passaggio dalla gestione ordinaria alla fase di liquidazione.
L’orientamento del Ministero dello Sviluppo Economico, richiamato nella prassi, distingue con chiarezza i casi in cui l’intervento notarile è superfluo da quelli in cui, al contrario, risulta indispensabile. Nelle ipotesi di scioglimento “obbligatorio” o “legale”, cioè quando la causa di scioglimento rientra tra quelle tipizzate dal codice civile senza incidere sullo statuto, i soci possono approvare il verbale e nominare i liquidatori senza recarsi dal notaio. Questa soluzione riduce tempi e costi, ma richiede un’attenzione scrupolosa ai contenuti del verbale e agli adempimenti di iscrizione presso la Camera di Commercio territorialmente competente. Quando invece lo scioglimento è frutto di una decisione volontaria dei soci che comporta modifiche dell’atto costitutivo o dello statuto, oppure quando si toccano aspetti organizzativi che impattano sulle regole sociali, torna necessario l’atto pubblico notarile. Muoversi con consapevolezza e fondare il verbale su basi giuridiche chiare è dunque la chiave per una nomina del liquidatore efficace e legittima.
Come scrivere il Verbale nomina liquidatore SRL senza notaio
La possibilità di nominare il liquidatore senza notaio si apre quando lo scioglimento della società dipende da cause previste direttamente dalla legge e non richiede alcun intervento sullo statuto. Il riferimento è alle cause tipizzate dal codice civile tra quelle richiamate dall’articolo 2484, comma 1, numeri da 1 a 5, per le quali la prassi ministeriale ha chiarito che l’assemblea può assumere la deliberazione con semplice verbale. La posizione è ben documentata nelle ricostruzioni che citano il parere ministeriale e che sono correntemente richiamate anche dalla prassi delle Camere di Commercio. In queste ipotesi non si modifica la struttura dell’atto costitutivo, ma si prende atto del verificarsi della causa di scioglimento e si dà avvio alla fase liquidatoria con la contestuale nomina del liquidatore o dei liquidatori.
Per impostare correttamente il verbale occorre muovere da due verifiche preliminari. La prima attiene alla causa di scioglimento, che deve risultare effettivamente ricompresa tra quelle di legge per cui non è richiesto l’intervento notarile. La seconda riguarda le modalità deliberative previste dallo statuto della società: molte SRL consentono la decisione dei soci anche mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto. Se lo statuto ammette queste forme semplificate, il verbale potrà essere strutturato come decisione dei soci assunta fuori dall’assemblea, con firma di tutti gli aventi diritto o nei modi consentiti dalle clausole statutarie; in caso contrario, si procederà con un’assemblea regolarmente convocata, con la nomina del presidente e del segretario e con la verbalizzazione delle presenze, del quorum e dell’esito della votazione. In tutti i casi, è essenziale che la verbalizzazione consenta di ricostruire con certezza i partecipanti, le rispettive quote e l’effettivo raggiungimento delle maggioranze richieste dalla legge o dallo statuto.
Un verbale ben strutturato deve contenere alcune informazioni fondamentali. È necessario indicare la denominazione e la sede della società, il codice fiscale e il numero di iscrizione al Registro delle Imprese, la data, l’ora e il luogo dell’adunanza in caso di assemblea o, in alternativa, la formula di decisione dei soci utilizzata se si procede per consultazione scritta o consenso. Deve poi essere richiamata in modo puntuale la causa di scioglimento, con riferimento alla norma applicabile e alla circostanza concreta che ne integra i presupposti. È buona prassi riportare in modo chiaro che si tratta di una causa rientrante tra quelle previste dall’articolo 2484, comma 1, numeri da 1 a 5, del codice civile, così da giustificare l’assenza dell’atto pubblico notarile. Successivamente si approva l’apertura della liquidazione e si procede alla nomina del liquidatore, specificando le generalità complete del soggetto prescelto, l’eventuale codice fiscale, l’indirizzo professionale o di corrispondenza, la durata dell’incarico, il compenso ove previsto e la data di efficacia della carica, nonché la dichiarazione di accettazione del nominato.
Nel definire i compiti del liquidatore conviene fare riferimento all’assetto legale, evitando di introdurre modifiche che implicherebbero interventi sullo statuto. La legge attribuisce al liquidatore il compito di gestire la società in funzione liquidatoria, di conservare e valorizzare il patrimonio, di realizzare l’attivo, di soddisfare i creditori e di ripartire l’eventuale residuo tra i soci, predisponendo l’inventario iniziale e i rendiconti di gestione. Se l’assemblea intende limitare o ampliare tali poteri in modo strutturale o intervenire sul numero e sulle regole di funzionamento del collegio dei liquidatori in termini che incidono sulle norme organizzative statutarie, si entra in un’area per la quale la prassi più restrittiva ritiene necessario il verbale notarile. Per evitare rischi di rigetto da parte del Registro delle Imprese o successive contestazioni, è prudente attenersi all’impianto legale dei poteri, riservando eventuali personalizzazioni non statutarie a indicazioni operative nel verbale che non alterano l’assetto delle regole sociali.
Dal punto di vista formale, il verbale deve riportare l’esito della votazione con l’indicazione delle quote favorevoli e contrarie e l’eventuale astensione, nonché la nomina del presidente e del segretario se si tratta di assemblea. È opportuno prevedere che il verbale sia sottoscritto dal presidente e dal segretario o, in caso di decisione dei soci senza assemblea, da tutti i soci che hanno espresso il consenso. Il liquidatore nominato deve rendere l’accettazione della carica, che può essere inserita direttamente nel verbale se presente, oppure resa con dichiarazione separata da allegare alla pratica di iscrizione. La sottoscrizione potrà essere in originale per la conservazione nei libri sociali, mentre per il deposito telematico sarà necessaria la versione in formato elettronico firmata digitalmente dal soggetto abilitato alla presentazione della pratica al Registro delle Imprese.
Una volta redatto e firmato, il verbale deve essere iscritto presso il Registro delle Imprese gestito dalla Camera di Commercio competente per territorio. L’iscrizione assicura la pubblicità legale dello scioglimento e della nomina dei liquidatori e consente a terzi di conoscere lo stato della società e i poteri dei nuovi organi. Le Camere di Commercio effettuano un controllo di legittimità formale sugli atti presentati, verificando la regolarità della delibera, la riferibilità ai casi di legge e la completezza della documentazione. In questa fase è utile allegare, oltre al verbale, l’accettazione della carica da parte del liquidatore, un documento di identità del nominato e ogni ulteriore dichiarazione richiesta dalla modulistica locale. La prassi di deposito avviene per via telematica attraverso i canali del Registro delle Imprese e della Comunicazione Unica, con firma digitale del presentante, e comporta il pagamento dei diritti e dell’imposta di bollo secondo le tariffe vigenti.
La base giuridica e operativa di questa procedura è illustrata sia nelle ricostruzioni che riportano il parere del Ministero dello Sviluppo Economico sia nelle pagine istituzionali delle Camere di Commercio. È possibile consultare un approfondimento che richiama il parere ministeriale e illustra i casi in cui la nomina dei liquidatori può avvenire senza notaio all’indirizzo paginetessili.it. La Camera di Commercio di Torino mette a disposizione istruzioni e chiarimenti specifici sull’iscrizione della nomina con verbale di assemblea, con focus sui controlli formali e sulla corretta impostazione della pratica telematica. Un inquadramento istituzionale sul ruolo di controllo e pubblicità legale svolto dalle Camere di Commercio in materia di scioglimento e liquidazione è disponibile nella documentazione della Camera dei Deputati.
È importante distinguere con attenzione i casi in cui la nomina del liquidatore senza notaio è ammessa da quelli in cui è richiesto l’atto pubblico. Quando la causa di scioglimento è tra quelle indicate dal codice civile che operano automaticamente o per il mero verificarsi di un presupposto legale, e non si interviene sullo statuto, il verbale dei soci è sufficiente e il Registro delle Imprese procede all’iscrizione dopo l’ordinario controllo formale. Se invece lo scioglimento è deliberato volontariamente dai soci con contestuale modifica dell’atto costitutivo o dello statuto, oppure se l’assemblea disciplina in modo innovativo il numero, i poteri o le regole di funzionamento dei liquidatori in termini che incidono sull’assetto statutario, occorre la verbalizzazione notarile. Questa impostazione, oltre a riflettere la prassi ministeriale, tiene conto delle posizioni più restrittive segnalate dalla dottrina notarile, secondo cui scelte organizzative che alterano le regole sociali richiedono l’intervento del notaio in quanto modificative di norme statutarie. L’attenzione a questo discrimine permette di impostare il verbale in modo da evitare vizi di forma e rifiuti in sede di iscrizione.
Dal punto di vista redazionale, conviene che il verbale sia chiaro, lineare e completo. Dopo l’intestazione con i dati della società, si aprirà con l’indicazione dell’organo che si riunisce o della decisione dei soci in forma semplificata, con la precisazione delle modalità di convocazione e della regolare costituzione. Si prosegue con l’esposizione delle circostanze che determinano lo scioglimento e con il richiamo alla norma applicabile, quindi con la deliberazione di messa in liquidazione della società e con la nomina del liquidatore, specificandone le generalità e l’accettazione. Si inseriscono eventuali indicazioni operative, come l’obbligo del liquidatore di procedere alla redazione dell’inventario iniziale, alla gestione finalizzata alla conservazione del valore e alla realizzazione dell’attivo, nonché alla presentazione della pratica al Registro delle Imprese. Si chiude con la facoltà di compiere tutti gli adempimenti connessi e con il mandato a un soggetto incaricato di curare il deposito della delibera, oltre alle formule di sottoscrizione richieste.
L’iscrizione al Registro delle Imprese deve essere curata senza ritardo, nel rispetto delle tempistiche indicate dalla normativa e dalla prassi locale. La presentazione avviene in via telematica e comporta l’invio del verbale sottoscritto nelle forme previste e dei relativi allegati. La Camera di Commercio esegue un controllo formale e, in presenza dei presupposti, procede all’iscrizione della messa in liquidazione e della nomina del liquidatore. A partire da tale momento, la società assume la denominazione con l’indicazione “in liquidazione” e gli amministratori cessano dalla carica, subentrando i liquidatori nelle funzioni loro attribuite dalla legge. È utile verificare, prima della presentazione, la modulistica aggiornata e le istruzioni operative rese disponibili sul sito della Camera di Commercio territorialmente competente, così da allegare ogni dichiarazione specifica richiesta e ridurre al minimo il rischio di sospensioni o richieste integrative.
Nel predisporre il verbale si suggerisce di curare alcuni profili pratici. La causa di scioglimento deve emergere in modo chiaro, con riferimento sia al presupposto di fatto sia alla norma di legge richiamata. Le generalità del liquidatore devono essere complete e aggiornate e l’accettazione deve essere nettamente espressa. L’eventuale compenso, se previsto, va indicato per evitare incertezze nella fase di avvio della gestione liquidatoria. La decorrenza della carica conviene farla coincidere con la data della delibera o con quella dell’accettazione, specificando il momento dal quale il liquidatore è legittimato ad agire. Se si prevedono più liquidatori, occorre indicare se essi agiscono disgiuntamente o congiuntamente e come si assumono le decisioni, tenendo presente che scelte regolative incisive sulle regole interne possono richiedere il verbale notarile. Infine, è opportuno conferire mandato a un soggetto abilitato per curare il deposito al Registro delle Imprese, con la possibilità per il liquidatore stesso di procedere agli adempimenti telematici.
Fac simile Verbale nomina liquidatore SRL senza notaio
Verbale di decisione dei soci/assemblea dei soci di _____________ S.R.L.
Con sede legale in __________________________,
codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese __________________________,
capitale sociale euro __________________________,
codice REA __________________________.
In data __/__/____, alle ore __________, in __________________________, si è tenuta l’assemblea dei soci ovvero è stata assunta decisione dei soci mediante consultazione scritta/consenso espresso per iscritto, secondo quanto previsto dallo statuto sociale.
Presiede l’assemblea il Sig./la Sig.ra __________________________, nato/a a __________________________ il __/__/____, residente in __________________________, il quale/la quale nomina segretario il Sig./la Sig.ra __________________________, nato/a a __________________________ il __/__/____, residente in __________________________. In caso di decisione dei soci senza assemblea, si dà atto che i soci aventi diritto hanno espresso il proprio consenso per iscritto nei modi statutariamente previsti.
Il Presidente, constatata e fa constatare la regolare convocazione dell’assemblea ovvero, in caso di decisione dei soci senza assemblea, la regolare acquisizione dei consensi, nonché la presenza/partecipazione di soci rappresentanti complessivamente la quota di capitale pari a __________% del capitale sociale, dichiara l’adunanza validamente costituita per deliberare sul seguente oggetto: presa d’atto della causa di scioglimento ai sensi dell’articolo 2484, comma 1, n. _____, codice civile, messa in liquidazione della società e nomina del liquidatore.
Il Presidente espone che si è verificata la seguente causa di scioglimento: __________________________________________, riconducibile all’articolo 2484, comma 1, n. _____, codice civile.
L’assemblea prende atto del verificarsi della suddetta causa di scioglimento, delibera la messa in liquidazione della società con decorrenza immediata e dispone che la denominazione sociale sia integrata con l’indicazione “in liquidazione”.
L’assemblea procede quindi alla nomina del liquidatore.
Viene proposto il nominativo del Sig./della Sig.ra __________________________, nato/a a __________________________ il __/__/____, residente in __________________________, codice fiscale __________________________, domicilio eletto per l’incarico in __________________________.
L’assemblea, con voti favorevoli pari a __________% del capitale sociale, nomina quale liquidatore della società il suddetto Sig./la suddetta Sig.ra __________________________, attribuendogli/le i poteri conferiti dalla legge per la gestione della società in liquidazione, ivi compresi quelli di compiere tutti gli atti utili per la conservazione del patrimonio sociale, la realizzazione dell’attivo, il pagamento dei debiti sociali e la ripartizione dell’eventuale residuo tra i soci, nonché di rappresentare la società in giudizio e fuori, con ogni più ampia facoltà necessaria e opportuna ai fini della liquidazione, salvo le limitazioni di legge e di statuto.
L’assemblea determina il compenso del liquidatore in euro __________________________ annui/forfettari, oltre oneri di legge, ovvero stabilisce che l’incarico è svolto a titolo gratuito. L’incarico decorre dalla data della presente delibera/di accettazione della carica. Il liquidatore riferirà ai soci secondo le modalità previste dalla legge e dallo statuto, predisporrà l’inventario iniziale e i rendiconti della gestione di liquidazione e curerà ogni adempimento presso il Registro delle Imprese e le altre Pubbliche Amministrazioni.
Il Sig./la Sig.ra __________________________, presente/assente, dichiara di accettare la carica di liquidatore. In caso di assenza, sarà acquisita separata dichiarazione di accettazione da allegare al verbale e alla pratica per l’iscrizione presso il Registro delle Imprese.
L’assemblea conferisce mandato al liquidatore e/o al Sig./alla Sig.ra __________________________, nato/a a __________________________ il __/__/____, codice fiscale __________________________, di provvedere al deposito per l’iscrizione della presente delibera al Registro delle Imprese competente, con ogni allegato necessario, e a compiere tutti gli adempimenti connessi e conseguenti.
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l’assemblea/decisione dei soci alle ore __________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Luogo __________________________, data __/__/____
Il Presidente __________________________
Il Segretario __________________________
In caso di decisione dei soci senza assemblea: I Soci sottoscrivono la presente decisione
Socio __________________________, quota ________%
Socio __________________________, quota ________%
Socio __________________________, quota ________%
Dichiarazione di accettazione del liquidatore
Il/La sottoscritto/a __________________________, nato/a a __________________________ il __/__/____, residente in __________________________, codice fiscale __________________________, accetta la carica di liquidatore della società _____________ S.R.L. in liquidazione, con sede in __________________________, consapevole dei doveri e delle responsabilità previste dalla legge e dallo statuto. Dichiara di non trovarsi in alcuna delle cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla normativa vigente.
Luogo __________________________, data __/__/____
Firma del Liquidatore __________________________
Annotazioni del Presidente o del Liquidatore per il deposito al Registro delle Imprese
Si attesta che la presente delibera è conforme alle risultanze dei libri sociali ed è adottata in conformità alla legge e allo statuto. Si incarica il Sig./la Sig.ra __________________________ di presentare per via telematica la pratica di iscrizione al Registro delle Imprese competente, allegando il presente verbale, la dichiarazione di accettazione della carica e il documento di identità del liquidatore, nonché quanto altro richiesto dalla modulistica vigente.
Firma __________________________
