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Mettere in liquidazione una SRL senza ricorrere al notaio è possibile in precise ipotesi previste dalla legge e può rappresentare una soluzione rapida e meno onerosa quando ricorrono cause di scioglimento cosiddette legali. L’ordinamento consente infatti agli amministratori di accertare formalmente la causa di scioglimento e alla società di nominare i liquidatori con un verbale assembleare in forma privata, purché non si tocchi lo statuto e non si proceda a uno scioglimento meramente volontario. Comprendere il quadro normativo, la struttura del verbale e la prassi di deposito presso il Registro delle Imprese è il primo passo per redigere un documento corretto e completo, capace di superare senza rilievi il controllo formale della Camera di Commercio.
La guida che segue illustra, con taglio operativo, quando è davvero possibile procedere senza notaio, come costruire il verbale di messa in liquidazione e di nomina dei liquidatori in modo chiaro e conforme, quali riferimenti normativi citare e come curare il successivo deposito, con indicazioni sui tempi, sugli allegati e sulle cautele frequenti. In chiusura, trovi un fac simile compilabile che puoi adattare al tuo caso.
Come scrivere il Verbale messa in liquidazione SRL senza notaio
Redigere il verbale di messa in liquidazione senza notaio è innanzitutto un’operazione di corretta qualificazione giuridica della fattispecie. La possibilità di procedere senza il ministero notarile si fonda sulle cause legali di scioglimento disciplinate dall’articolo 2484 del codice civile, che includono, a titolo esemplificativo, il decorso del termine di durata, il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea, nonché la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale o altre cause previste dallo statuto. Quando si verifica una di queste situazioni, gli amministratori hanno il dovere di accertarla senza indugio e di convocare l’assemblea per decidere sull’avvio della liquidazione e sulla nomina dei liquidatori. Il fondamento normativo è reperibile sul portale della normativa statale, dove è possibile consultare il codice civile e, in particolare, l’articolo 2484 c.c., insieme alle disposizioni collegate sugli obblighi degli amministratori e sulla nomina dei liquidatori.
La chiave pratica, per non incorrere nella necessità del notaio, è duplice. Da un lato, l’evento che determina lo scioglimento deve rientrare tra quelli legali, e non consistere nella mera volontà dei soci di sciogliere la società senza altra causa. Dall’altro, la delibera assembleare non deve comportare modifiche dell’atto costitutivo o dello statuto. Se, ad esempio, la società intende in quella sede variare la denominazione, trasferire la sede in altro comune o introdurre clausole che ridefiniscono i poteri degli organi in modo statutario, allora la verbalizzazione richiederebbe l’intervento notarile. In assenza di modifiche statutarie, l’assemblea può essere documentata con un verbale in forma privata firmato dal presidente e dal segretario, oppure da un notaio solo se si preferisce, ma non è obbligatorio.
Sul piano degli adempimenti, gli amministratori devono prima attestare la sussistenza della causa legale di scioglimento. Questa attestazione è un atto distinto dal verbale assembleare ed è funzionale all’iscrizione presso il Registro delle Imprese. L’obbligo di attivarsi senza ritardo è espressamente previsto dalla disciplina codicistica che impone agli amministratori di gestire in modo diligente l’emersione della causa di scioglimento; sul punto, oltre all’articolo 2484, sono rilevanti anche le previsioni sulla responsabilità degli amministratori e le procedure di nomina dei liquidatori contenute nell’articolo 2487 c.c. Dopo l’attestazione, si convoca l’assemblea dei soci, con le modalità previste dallo statuto e nel rispetto dei termini di convocazione, per deliberare la messa in liquidazione, la nomina dei liquidatori, il numero, i criteri e i poteri, nonché per definire l’eventuale compenso e il luogo dove sarà tenuta la sede delle operazioni di liquidazione.
La struttura del verbale segue le regole generali sull’assemblea delle SRL. È opportuno indicare in apertura la data, il luogo, la modalità di svolgimento (in presenza, a distanza o mista, se prevista dallo statuto), il capitale sociale e il capitale rappresentato, i nominativi dei soci presenti e assenti, la regolare costituzione dell’assemblea e la nomina del presidente e del segretario. È buona prassi riportare nella parte introduttiva il richiamo normativo alla specifica causa di scioglimento accertata ai sensi dell’articolo 2484 c.c., precisando in modo chiaro e specifico quale evento si è verificato e da quale data decorre. Subito dopo si espone la proposta del presidente o dell’organo amministrativo e si passa alla parte deliberativa, nella quale l’assemblea prende atto della causa di scioglimento, dichiara aperta la liquidazione della società, stabilisce il numero dei liquidatori e li nomina individualmente, definendo i loro poteri in coerenza con l’articolo 2487 c.c. e con lo statuto vigente. Occorre ricordare che, con l’apertura della liquidazione, la denominazione sociale deve riportare l’indicazione “in liquidazione”, e questa precisazione dovrebbe essere inserita nella delibera per consentire un più lineare recepimento nei registri pubblici e nei rapporti con i terzi.
Nel definire i poteri dei liquidatori, è utile distinguere tra atti di ordinaria e di straordinaria amministrazione, precisando se l’agire debba essere congiunto o disgiunto e se sia prevista la suddivisione di funzioni interne. La norma consente all’assemblea di attribuire poteri specifici, ad esempio la facoltà di cedere rami d’azienda, definire transazioni, sostenere spese legali, alienare beni registrati o stipulare mutui, sempre entro i limiti imposti dalla finalità liquidatoria. Nel verbale, oltre all’accettazione della carica da parte dei liquidatori nominati, è consigliabile menzionare l’indirizzo della sede delle operazioni di liquidazione, la tenuta dei libri sociali e le modalità di rappresentanza verso terzi e in giudizio. Infine, si dà atto dell’autorizzazione all’organo amministrativo o ai liquidatori a provvedere al deposito dell’atto presso il Registro delle Imprese, con l’indicazione che l’atto sarà sottoscritto digitalmente per l’invio telematico.
Sotto il profilo documentale, la prassi delle Camere di Commercio richiede che al deposito siano allegati la dichiarazione degli amministratori sulla causa di scioglimento, il verbale assembleare di nomina dei liquidatori, le accettazioni delle cariche da parte dei liquidatori con le rispettive firme, nonché gli eventuali documenti di identità e le procure, se necessarie. L’adempimento si effettua telematicamente attraverso la piattaforma del Registro delle Imprese e il canale di Comunicazione Unica, con firma digitale del soggetto obbligato.
Per quanto concerne i moduli telematici, la prassi generalmente adottata prevede l’utilizzo degli schemi previsti per le variazioni delle società di capitali, con l’inserimento dei riquadri specifici relativi allo scioglimento e alla messa in liquidazione e con la compilazione degli intercalari per i soggetti nominati. Le denominazioni dei modelli e i riquadri da utilizzare possono essere aggiornati nel tempo; per questa ragione è opportuno verificare, prima dell’invio, le istruzioni pubblicate dalla Camera di Commercio territorialmente competente e le guide disponibili sul portale del Registro delle Imprese. In ogni caso, la logica è costante: dichiarare la causa di scioglimento, iscrivere l’apertura della liquidazione, iscrivere la nomina dei liquidatori e i loro poteri, facendo confluire la documentazione giustificativa e le accettazioni.
I termini giocano un ruolo importante. L’apertura della liquidazione e la nomina dei liquidatori devono essere iscritte al Registro delle Imprese entro il termine di trenta giorni dalla delibera assembleare o dall’accertamento della causa legale di scioglimento, facendo attenzione a coordinare le date per evitare sfasature temporali che possano generare rilievi. Dal momento dell’iscrizione, la società assume ufficialmente lo status “in liquidazione”, con i connessi obblighi di gestione conservativa, separazione dei conti e rispetto dei criteri di realizzo dell’attivo e soddisfazione dei creditori. La prassi tributaria richiede poi di dare evidenza all’Agenzia delle Entrate dell’avvio della fase liquidatoria, in coerenza con gli adempimenti fiscali previsti per le società, attraverso le comunicazioni telematiche di competenza; per le informazioni istituzionali su codici attività, versamenti e modelli dichiarativi, è possibile consultare il sito dell’Agenzia delle Entrate.
Un aspetto spesso sottovalutato riguarda l’oggetto della delibera. Nel verbale redatto senza notaio non possono confluire modifiche all’atto costitutivo o allo statuto. Se, ad esempio, in assemblea si vuole contemporaneamente rideterminare il numero dei membri dell’organo amministrativo con impatto statutario, o si intende inserire clausole che alterano in via permanente i poteri degli organi di governance, la verbalizzazione deve necessariamente avvenire davanti al notaio, con la successiva iscrizione della modifica. Allo stesso modo, quando lo scioglimento non deriva da una causa legale ma dalla volontà dei soci, la prassi richiede l’atto notarile, in coerenza con l’impostazione del diritto societario che riserva al pubblico ufficiale la verbalizzazione delle modifiche e delle decisioni costitutive di effetti sullo statuto.
Per agevolare la redazione, può essere utile inserire nel verbale alcune formule ricorrenti. Nella parte di accertamento, è efficace riportare che l’assemblea prende atto che si è verificata la specifica causa di scioglimento prevista dall’articolo 2484 c.c., con decorrenza dalla data indicata, e che gli amministratori hanno provveduto a depositare l’attestazione della causa ai fini dell’iscrizione. Nella parte deliberativa, conviene indicare in modo esplicito che la società entra in liquidazione, che la denominazione sociale deve recare la dicitura “in liquidazione”, che si nominano i liquidatori individuandone i dati anagrafici, che i poteri sono conferiti per eseguire tutte le operazioni utili alla liquidazione, con eventuali limiti o necessità di azione congiunta o disgiunta, e che si conferisce mandato a uno dei liquidatori per il deposito telematico della pratica al Registro delle Imprese. L’inserimento della clausola di immediata eseguibilità ai sensi delle norme civilistiche e statutarie, sebbene più tipica di altre fattispecie, aiuta a chiarire la volontà dei soci di non differire gli effetti.
Curare la forma è altrettanto importante. Il verbale deve essere intellegibile, privo di ambiguità, firmato in originale o con firma digitale dal presidente e dal segretario, e accompagnato dalle accettazioni di carica dei liquidatori, anch’esse sottoscritte. Se l’assemblea si è tenuta in audio-video conferenza, in conformità allo statuto o a disposizioni transitorie che lo consentono, occorre darne atto esplicito, indicando le modalità con cui è stata verificata l’identità dei partecipanti, il loro diritto di intervento e di voto, e l’integrità del collegamento per tutta la durata della riunione. Se lo statuto prevede decisioni adottate mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, la decisione dei soci può essere raccolta in un documento unitario, recante la medesima sostanza del verbale, ai fini dell’iscrizione presso il Registro delle Imprese.
In caso di inerzia dei soci nella nomina dei liquidatori, la legge prevede un rimedio esterno attraverso la nomina giudiziale. È un’eventualità che conviene evitare, poiché allunga i tempi e appesantisce la gestione, ma è bene ricordare che il tribunale può intervenire su richiesta dei soggetti legittimati quando l’assemblea non provveda. Per questo motivo, è importante che il verbale sia puntuale e che la pratica di iscrizione sia trasmessa tempestivamente, con l’indicazione chiara dei soggetti nominati e dei loro poteri, a tutela della certezza dei traffici e dell’interesse dei creditori.
In sintesi, il verbale di messa in liquidazione senza notaio deve dimostrare tre elementi essenziali: l’esistenza di una causa legale di scioglimento accertata dagli amministratori, la regolare adozione della decisione dei soci di aprire la liquidazione e la nomina dei liquidatori con la definizione dei loro poteri, il tutto senza incidere sullo statuto. La forza del documento risiede nella chiarezza espositiva, nella correttezza formale e nella coerenza con i riferimenti normativi. Con questi accorgimenti, la pratica ha buone probabilità di essere iscritta senza richieste di integrazioni, permettendo alla società di proseguire ordinatamente verso la chiusura della liquidazione.
Fac simile Verbale messa in liquidazione SRL senza notaio
Verbale dell’assemblea dei soci della società ________________ S.r.l.
Sede legale in ________________ (____), via/piazza ________________ n. ____, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese ________________, capitale sociale sottoscritto e versato € ________________.
L’anno ________________, il giorno ________________ del mese di ________________, alle ore ________________, in ________________ presso ______________________________________________________________________, si è riunita l’assemblea dei soci della ________________ S.r.l., regolarmente convocata ai sensi di statuto.
Sono presenti o rappresentati i soci come da elenco allegato sub “A”, per un capitale complessivamente pari a € ________________, corrispondente a _______% del capitale sociale. Risulta assente la restante parte di capitale pari a _______%.
Assume la presidenza il/la Sig./Sig.ra ________________, nato/a a ________________ il ________________, codice fiscale ________________, il quale constata e dichiara la regolare costituzione dell’assemblea. Su proposta del presidente, viene nominato segretario il/la Sig./Sig.ra ________________, nato/a a ________________ il ________________, codice fiscale ________________, che accetta.
Il presidente illustra ai presenti che si è verificata una causa di scioglimento della società ai sensi dell’articolo 2484 del codice civile, vale a dire ______________________________________________________________________, verificatasi in data ________________. Gli amministratori hanno accertato tale causa e ne hanno dato attestazione, sottoponendo la questione all’assemblea per gli adempimenti di legge.
Dopo ampia discussione, l’assemblea passa alla deliberazione e, con il voto favorevole di soci rappresentanti complessivamente il _______% del capitale sociale, delibera quanto segue.
L’assemblea prende atto che si è verificata la causa legale di scioglimento sopra richiamata e dichiara, con effetto dalla data odierna, la messa in liquidazione della società. A decorrere dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese, la denominazione sociale assumerà la forma “________________ S.r.l. in liquidazione”.
L’assemblea determina in numero di ________________ i liquidatori della società e nomina quali liquidatori i/le Sig./Sig.re: ________________, nat_ a ________________ il ________________, codice fiscale ________________, residente in _____________________________________________________; ________________, nat_ a ________________ il ________________, codice fiscale ________________, residente in _____________________________________________________; i nominati, presenti, dichiarano di accettare la carica e attestano l’assenza di cause di ineleggibilità o decadenza, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla legge.
L’assemblea conferisce ai liquidatori i seguenti poteri, da esercitarsi con firma ________________ (congiunta/disgiunta): compiere tutte le operazioni utili per la liquidazione della società, ivi inclusa la riscossione dei crediti, il pagamento dei debiti sociali, la cessione di beni mobili e immobili, l’eventuale affitto o cessione di azienda o rami, la definizione di transazioni e la rappresentanza in giudizio e fuori di esso, ferma restando la finalità di realizzo dell’attivo e il soddisfacimento dei creditori. Restano esclusi o soggetti a preventiva autorizzazione assembleare i seguenti atti: ____________________________________________________________.
L’assemblea stabilisce che la sede delle operazioni di liquidazione è fissata in _____________________________________________________, presso _____________________________________________________, e che i libri sociali e la documentazione contabile saranno ivi tenuti e conservati a cura dei liquidatori.
L’assemblea determina in € ________________ il compenso complessivo spettante ai liquidatori ovvero dispone che l’incarico sia svolto a titolo gratuito. Eventuali rimborsi spese documentate sono riconosciuti nei limiti e con le modalità che seguono: ____________________________________________________________.
L’assemblea conferisce mandato a ________________ in qualità di liquidatore a porre in essere tutti gli adempimenti necessari per l’iscrizione della presente decisione presso il Registro delle Imprese competente, ivi compreso il deposito telematico del presente verbale e delle accettazioni di carica, con sottoscrizione digitale, nonché l’aggiornamento della dicitura della denominazione sociale con l’aggiunta di “in liquidazione”.
Null’altro essendovi da deliberare, il presidente dichiara chiusa l’assemblea alle ore ________________.
Il presente verbale, letto e approvato, viene sottoscritto come segue.
Luogo e data: _____________________________________________________
Il Presidente: _____________________________________________________ (firma)
Il Segretario: _____________________________________________________ (firma)
Allegati: “A” elenco soci presenti e rappresentati; accettazioni di carica dei liquidatori; copia documento di identità dei nominati; eventuali procure; attestazione degli amministratori della causa di scioglimento.
Dichiarazione di accettazione incarico di liquidatore
Il/La sottoscritto/a ________________, nat_ a ________________ il ________________, codice fiscale ________________, residente in _____________________________________________________, nominato/a liquidatore della ________________ S.r.l. in liquidazione dall’assemblea dei soci in data ________________, dichiara di accettare la carica, di non trovarsi in alcuna delle situazioni di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge e di essere in possesso dei requisiti di onorabilità richiesti. Dichiara inoltre di acconsentire al trattamento dei propri dati ai fini dell’adempimento degli obblighi di legge e di Registro.
Luogo e data: _____________________________________________________
Firma: _____________________________________________________
Attestazione degli amministratori sulla causa legale di scioglimento
L’organo amministrativo della ________________ S.r.l., con sede in ________________ (____), via/piazza ________________ n. ____, codice fiscale e numero di iscrizione ________________, accerta e attesta che in data ________________ si è verificata la seguente causa di scioglimento prevista dall’articolo 2484 c.c.: ____________________________________________________________. Gli amministratori hanno provveduto a convocare l’assemblea dei soci per la messa in liquidazione e la nomina dei liquidatori e cureranno il deposito della presente attestazione e della delibera assembleare presso il Registro delle Imprese competente.
Luogo e data: _____________________________________________________
Gli Amministratori: _____________________________________________________ (firma) _____________________________________________________ (firma)
