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Determinare e verbalizzare correttamente il compenso dell’amministratore di una SRL non è un mero adempimento formale, ma un passaggio decisivo per la corretta governance societaria, per la trasparenza verso i soci e per la piena deducibilità fiscale del costo in bilancio. Il verbale funge da prova documentale della decisione dei soci, traccia in modo chiaro l’importo, le modalità di erogazione e gli eventuali elementi variabili o accessori del trattamento economico, tutela l’amministratore e la società in caso di controlli e previene contestazioni interne.
Nel sistema italiano, la decisione sui compensi dell’organo amministrativo rientra nella competenza dei soci e deve essere definita secondo quanto previsto dallo statuto o dall’atto costitutivo, oppure con specifica deliberazione assembleare. In assenza di una formalizzazione puntuale, la società rischia di non poter dedurre il costo e di esporsi a rilievi fiscali. Un verbale ben redatto consente di qualificare il compenso come certo, determinato o determinabile, sorretto da una delibera valida e conservata nei libri sociali.
Un approccio accurato alla stesura del verbale del compenso dell’amministratore SRL aiuta anche a coordinare gli adempimenti operativi che seguono la decisione, come le registrazioni contabili, le ritenute fiscali e gli obblighi previdenziali eventualmente dovuti, nonché l’emissione e l’invio della Certificazione Unica. Con i giusti riferimenti normativi e l’attenzione al dettato statutario, la società può affrontare il processo con sicurezza e concretezza.
Come scrivere il Verbale compenso amministratore SRL
Redigere il verbale del compenso dell’amministratore SRL significa innanzitutto rispettare le fonti che disciplinano il funzionamento della società e la determinazione degli emolumenti dell’organo amministrativo. Il Codice Civile attribuisce all’assemblea dei soci la competenza a nominare gli amministratori e, in mancanza di diversa previsione statutaria, a stabilirne il compenso. Per la SRL i riferimenti fondamentali sono le norme sulla gestione e sull’amministrazione, applicando in via analogica i principi che, per le società per azioni, vincolano la determinazione degli emolumenti alla delibera assembleare. Per un quadro normativo aggiornato è possibile consultare il portale ufficiale che pubblica i testi di legge vigenti attraverso Normattiva.
Prima di scrivere il verbale conviene verificare con attenzione l’atto costitutivo e lo statuto della SRL. Molti statuti disciplinano espressamente se il compenso dell’amministratore è già predeterminato, se deve essere definito dai soci con una delibera ad hoc, se può essere erogato in forma fissa, variabile o mista e se sono previsti benefit, rimborsi o un trattamento di fine mandato. In presenza di una clausola statutaria chiara, il verbale dovrà richiamarla e recepirne il contenuto, precisando gli elementi economici essenziali e la decorrenza. Se invece lo statuto rinvia alla decisione dei soci, occorre inserire in ordine logico tutte le informazioni che danno corpo alla delibera: la corretta convocazione, la verifica del quorum costitutivo e deliberativo, l’indicazione dell’ordine del giorno, la discussione e infine la decisione con i dettagli del compenso.
La convocazione dei soci deve rispettare le modalità e i termini previsti dallo statuto o dall’atto costitutivo. In molte SRL è consentita anche la decisione dei soci al di fuori dell’assemblea, mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto. Qualsiasi sia la forma prescelta, l’elemento imprescindibile è la tracciabilità della decisione e la sua cristallizzazione in un testo che indichi con precisione chi ha deliberato, su cosa e in che termini. Il verbale inizia con l’intestazione della società, la data, il luogo e le modalità di costituzione della riunione o della decisione non assembleare, prosegue con l’elenco dei soci presenti o consenzienti con le rispettive quote e si sofferma sulla regolarità della convocazione e sulla sussistenza del quorum. È prassi nominare un presidente e un segretario verbalizzante, anche quando lo statuto non lo imponga espressamente, per garantire ordine alla discussione e certezza alla stesura dell’atto.
La sezione dedicata all’ordine del giorno deve essere esplicita. È utile inserire una formulazione che chiarisca che il punto sottoposto a decisione è la determinazione del compenso dell’amministratore o del consiglio di amministrazione, specificando se si tratta di un amministratore unico, di uno o più amministratori, o di un organo collegiale. La chiarezza nell’oggetto evita che l’atto sia poi contestato per incongruenza tra la convocazione e la delibera. Nella parte riservata alla discussione conviene riportare sinteticamente i criteri adottati per proporre l’emolumento, ad esempio il confronto con il mercato, la complessità dell’incarico, gli obiettivi attesi, l’impegno richiesto e la situazione economico-finanziaria della società. Questa contestualizzazione rafforza la ragionevolezza della scelta e la coerenza con l’interesse sociale.
La delibera è il cuore del verbale. Deve indicare nominativamente l’amministratore interessato, l’importo del compenso espresso in termini lordi, la base annua e l’eventuale rateizzazione mensile o trimestrale, la decorrenza precisa e le condizioni eventuali. Se è prevista una componente variabile, come un premio legato al raggiungimento di determinati risultati, occorre definire il meccanismo di maturazione, gli indicatori, le soglie e i tempi di riconoscimento. Se sono previsti benefit in natura, come l’uso dell’auto aziendale o l’assicurazione sanitaria, è importante chiarire la natura del vantaggio, le regole di utilizzo e il loro trattamento fiscale. Nel caso in cui si intendano rimborsare spese documentate, può essere utile richiamare una policy interna o una disposizione che definisca le categorie di spesa ammissibili, le modalità di rendicontazione e i limiti.
La delibera deve inoltre prevedere le incombenze conseguenti. È opportuno conferire mandato al legale rappresentante o all’ufficio amministrazione e finanza affinché eseguano i pagamenti, applichino le ritenute fiscali e previdenziali ove dovute, effettuino i versamenti nei termini di legge e rilascino ogni attestazione conseguente, compresa la Certificazione Unica. Per le ritenute e i versamenti, la consultazione del portale dell’Agenzia delle Entrate aiuta a individuare procedure, scadenze e codici tributo da utilizzare nel modello F24. Per gli aspetti previdenziali, come l’eventuale obbligo di iscrizione e contribuzione alla Gestione Separata INPS in assenza di altra forma obbligatoria, è opportuno fare riferimento al portale dell’INPS per aliquote e istruzioni aggiornate.
Dal punto di vista contabile e fiscale, il verbale è determinante per qualificare il costo come certo e documentato. L’assenza di una delibera adeguata e anteriore alla corresponsione può comportare rilievi in sede di accertamento con contestazioni sulla deducibilità del compenso. Una verbalizzazione puntuale integra quindi un presupposto di diligenza amministrativa e fiscale. La coerenza tra delibera, pagamenti effettivi e rilevazioni contabili costituisce un filo logico che deve essere riscontrabile in qualsiasi controllo, inclusa la quadratura annuale per la predisposizione della Certificazione Unica e la corretta imputazione del costo nell’esercizio di competenza.
Vi sono alcune attenzioni pratiche che migliorano la qualità del verbale e riducono i rischi. È utile specificare sempre se l’importo stabilito è al lordo di ritenute e oneri, evitando ambiguità tra lordo e netto. È consigliabile definire con precisione la decorrenza, ad esempio indicando la data di effetto o l’evento a cui è collegata l’efficacia, come l’accettazione della carica. Nel caso in cui il compenso decorra retroattivamente, la delibera deve motivare la scelta e prevedere modalità chiare di conguaglio. Quando è previsto un trattamento di fine mandato, è opportuno deliberarlo in via preventiva, definendone criteri, maturazione e modalità di accantonamento, in modo che la sua deducibilità sia sorretta da un titolo certo e con data certa.
La forma del verbale deve essere ordinata e leggibile. L’intestazione reca la denominazione completa della società, il codice fiscale e la sede legale. Nelle prime righe si indica la data e il luogo della riunione o della decisione, si accerta la regolarità della convocazione, si dichiara costituita l’assemblea o si attesta la formazione del consenso scritto. Si nominano presidente e segretario, si dà atto dei presenti e delle rispettive quote, si dichiara raggiunto il quorum e si apre la trattazione dei punti all’ordine del giorno. Si riporta la discussione con una sintesi chiara, si mette ai voti la proposta di determinazione del compenso e si indica l’esito con il numero di voti favorevoli, contrari e astenuti, chiarendo se il socio interessato ha partecipato al voto e in quali limiti secondo le regole di legge e statutarie sul conflitto di interessi.
Nella parte deliberativa si inserisce la formula conclusiva che determina il compenso e attribuisce gli incarichi per l’esecuzione. È prassi utile indicare il conto corrente sul quale avverranno i pagamenti o rinviare a istruzioni operative già note all’ufficio amministrazione. Quando il compenso è suddiviso in rate mensili, è opportuno precisare la scadenza, ad esempio fine mese o data fissa, e prevedere eventuali conguagli in chiusura d’anno. Se sono previsti compensi variabili, la delibera può rinviare a un regolamento interno di remunerazione o a un addendum che definisca gli indicatori di performance, da allegare al verbale e firmare per accettazione. Anche le coperture assicurative D&O, se connesse alla carica, possono essere richiamate per precisare se il premio è a carico della società o dell’amministratore e quale sia il relativo trattamento fiscale.
La sottoscrizione del verbale avviene a cura del presidente e del segretario o, in caso di decisione dei soci per consenso scritto, da parte di tutti i soci che esprimono il consenso. Il verbale deve essere trascritto e conservato nel libro delle decisioni dei soci o nel libro delle adunanze e deliberazioni dell’assemblea, secondo quanto previsto dall’ordinamento della società. La corretta tenuta dei libri sociali è un presidio di ordine e un elemento di prova in caso di verifiche, come specificato nelle linee guida e nei servizi informativi forniti dal sistema delle Camere di Commercio attraverso il portale del Registro delle Imprese.
Dal punto di vista esterno, la delibera che stabilisce il compenso non richiede ordinariamente il deposito al Registro delle Imprese salvo che non incida su elementi soggetti a iscrizione, come modifiche statutarie o nomine che, per loro natura, sono oggetto di comunicazione. In ogni caso la società deve assicurare coerenza tra il verbale, le comunicazioni obbligatorie e gli adempimenti tributari, inclusi i versamenti delle ritenute, da effettuare con modello F24 secondo le regole pubblicate dall’Agenzia delle Entrate.
Un aspetto centrale riguarda la qualificazione fiscale dei compensi e le ritenute da operare. Gli emolumenti corrisposti agli amministratori sono inquadrati dal Testo Unico delle Imposte sui Redditi tra i redditi assimilati al lavoro dipendente e, pertanto, soggetti a ritenute alla fonte e adempimenti connessi. Le istruzioni ufficiali, le scadenze periodiche e la modulistica di prassi sono consultabili sul portale dell’Agenzia delle Entrate, con particolare attenzione alle pagine dedicate alla Certificazione Unica e alle ritenute. Per le posizioni previdenziali, la contribuzione alla Gestione Separata dell’INPS può essere dovuta in mancanza di altra copertura obbligatoria, secondo le aliquote aggiornate di anno in anno, come da indicazioni pubblicate dall’INPS.
Se la società desidera prevedere componenti accessorie, come un trattamento di fine mandato o bonus legati a obiettivi, è preferibile adottare una pianificazione contrattuale e deliberativa con data certa e criteri chiari. Un atto ben inquadrato aiuta a sorreggere la deducibilità dei relativi accantonamenti e a evitare che tali somme siano riqualificate o disconosciute. La società deve inoltre sincronizzare i profili di remunerazione con il proprio sistema di deleghe, con eventuali comitati o regole interne e con i principi di correttezza nella gestione.
La stesura del verbale può includere, ove necessario, il richiamo ad allegati. Un allegato può essere la proposta di remunerazione dettagliata, un regolamento della componente variabile, una policy di rimborso spese o il curriculum e l’accettazione della carica dell’amministratore. La menzione degli allegati nel corpo del verbale e la loro sottoscrizione costituiscono un ulteriore elemento di solidità documentale.
Per avere ulteriore riscontro istituzionale sul perimetro di trasparenza e di obblighi, oltre alle norme codicistiche e alle prassi fiscali, si possono consultare le aree informative dei ministeri competenti, in particolare il Ministero dell’Economia e delle Finanze per gli aspetti tributari e di finanza pubblica e il Ministero delle Imprese e del Made in Italy per i profili di diritto societario e impresa. Queste fonti non forniscono un fac simile vincolante del verbale, poiché la sua redazione dipende dall’autonomia statutaria e dalle scelte della singola SRL, ma offrono il quadro di regole entro cui costruire un documento formalmente corretto e sostanzialmente solido.
Nella pratica quotidiana, l’ultima attenzione utile riguarda la coerenza operativa tra ciò che è deliberato e ciò che è eseguito. Se il verbale indica un’erogazione mensile, la prima disposizione di pagamento deve rispettare la decorrenza e la cadenza prevista. Se è previsto un conguaglio a fine esercizio, l’ufficio che gestisce paghe e contributi dovrà predisporre il ricalcolo e riflettere le eventuali ritenute aggiuntive. Tutto quanto operato nel corso dell’anno confluisce nella Certificazione Unica che la società rilascia all’amministratore e trasmette all’Agenzia delle Entrate secondo i termini annuali, come indicato nelle comunicazioni ufficiali pubblicate dall’Agenzia delle Entrate.
Fac simile Verbale compenso amministratore SRL
VERBALE DI DELIBERAZIONE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI PER LA DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DELL’AMMINISTRATORE
Società: ________________
Codice fiscale/Partita IVA: ________________
Sede legale: ________________
Iscrizione Registro Imprese di ________________ n. ________________
In data ________________, alle ore ________________, presso ________________ si è riunita l’Assemblea dei soci della società ________________, regolarmente convocata ai sensi dello statuto sociale.
Assume la presidenza dell’Assemblea il/la Sig./Sig.ra ________________, il quale/la quale nomina segretario il/la Sig./Sig.ra ________________. Il Presidente, con l’assistenza del Segretario, verifica l’identità e la legittimazione dei presenti e dichiara che l’Assemblea è regolarmente costituita, essendo presenti o rappresentati i soci di seguito indicati, titolari complessivamente di quote pari al ________________% del capitale sociale: socio ________________, titolare della quota pari a ________________; socio ________________, titolare della quota pari a ________________; socio ________________, titolare della quota pari a ________________.
Il Presidente dà lettura dell’ordine del giorno: determinazione del compenso dell’amministratore ________________ per l’incarico di ________________ della società.
Si apre la discussione. Il Presidente illustra le proposte formulate, richiamando le previsioni di legge e statutarie, l’assetto organizzativo della società e i criteri utilizzati per la definizione della remunerazione. Intervengono i soci ________________, ________________ e ________________, i quali esprimono le proprie valutazioni sulla congruità del compenso proposto in relazione all’impegno previsto, ai risultati attesi e alla situazione economico-finanziaria della società.
Esaurita la discussione, il Presidente pone in votazione la seguente proposta di delibera: determinare, a favore dell’amministratore ________________, un compenso annuo lordo pari a euro ________________, con decorrenza ________________, da erogarsi in ________________ rate di pari importo con cadenza ________________ ovvero in un’unica soluzione entro il ________________.
L’Assemblea, con voto favorevole di quote pari al ________________% del capitale sociale, contrari ________________% e astenuti ________________%, delibera quanto segue: è attribuito all’amministratore ________________ un compenso annuo lordo di euro ________________, con decorrenza ________________, erogato secondo le modalità indicate. Eventuali componenti variabili saranno riconosciute alle condizioni di seguito precisate: obiettivi ________________; periodo di riferimento ________________; criteri di calcolo ________________; tempi di liquidazione ________________.
Sono inoltre previsti i seguenti benefit e rimborsi spese: benefit ________________, con regole di utilizzo ________________; rimborso spese documentate per ________________, secondo policy interna; ulteriori elementi accessori ________________. È eventualmente riconosciuto un trattamento di fine mandato, che matura secondo i seguenti criteri: misura ________________; base di calcolo ________________; modalità di accantonamento ________________; liquidazione alla cessazione dell’incarico entro ________________ giorni.
L’Assemblea conferisce mandato al legale rappresentante e all’ufficio amministrazione e finanza affinché provvedano a dare esecuzione alla presente deliberazione, applicando le ritenute fiscali e previdenziali ove dovute, effettuando i versamenti nei termini di legge e predisponendo e rilasciando la relativa Certificazione Unica all’amministratore ________________, nonché curando le registrazioni contabili e ogni adempimento connesso.
Si prende atto che il compenso determinato è al lordo di qualsiasi ritenuta e onere. La società è autorizzata a effettuare pagamenti mediante bonifico bancario sul conto intestato all’amministratore con IBAN ________________, ovvero secondo diverse istruzioni scritte che l’amministratore fornirà. Eventuali conguagli saranno effettuati in sede di liquidazione di fine anno o alla cessazione dell’incarico.
Il Presidente dà atto che la presente delibera è conforme alle previsioni statutarie e che, per quanto necessario, sarà trascritta nel libro delle decisioni dei soci o nel libro delle adunanze e deliberazioni dell’Assemblea. Il Segretario è incaricato della redazione, sottoscrizione e conservazione del presente verbale e dei relativi allegati.
Null’altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa l’Assemblea alle ore ________________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente ________________
Il Segretario ________________
DECISIONE DEI SOCI MEDIANTE CONSENSO ESPRESSO PER ISCRITTO (alternativa alla forma assembleare)
Società: ________________
Codice fiscale/Partita IVA: ________________
Sede legale: ________________
I sottoscritti soci, titolari complessivamente del ________________% del capitale sociale della ________________, esprimono per iscritto il proprio consenso alla seguente decisione, in conformità allo statuto sociale: determinare, a favore dell’amministratore ________________, un compenso annuo lordo pari a euro ________________, con decorrenza ________________, erogato in ________________ rate con cadenza ________________, e con le seguenti componenti variabili e benefit, ove previsti: variabile ________________; benefit ________________; rimborsi spese ________________; trattamento di fine mandato ________________.
I soci conferiscono mandato al legale rappresentante e all’ufficio amministrazione e finanza per l’esecuzione della presente decisione, incluse le ritenute e i versamenti dovuti, la predisposizione e il rilascio della Certificazione Unica e le registrazioni contabili conseguenti.
Data ________________
Il Socio ________________
Il Socio ________________
Il Socio ________________
ALLEGATI AL VERBALE O ALLA DECISIONE (facoltativi)
Allegato A: proposta di remunerazione e criteri di determinazione del compenso ________________
Allegato B: regolamento della componente variabile con indicatori e soglie ________________
Allegato C: policy rimborsi spese ________________
Allegato D: accettazione della carica dell’amministratore ________________
NOTA OPERATIVA
Il presente fac simile è un modello testuale che va adattato alle clausole statutarie della società e alle specificità dell’incarico. È necessario verificare le modalità di convocazione e deliberazione previste dallo statuto, il quorum costitutivo e deliberativo, nonché la corretta qualificazione fiscale e previdenziale dei compensi. La società dovrà inoltre coordinare le attività amministrative successive, incluse le registrazioni contabili, i versamenti tramite modello F24, la gestione delle ritenute e l’emissione della Certificazione Unica, nel rispetto delle normative vigenti.
