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Sciogliere una SRL senza l’intervento del notaio è possibile, ma solo quando si verificano condizioni ben precise dettate dalla legge e dalle prassi delle Camere di Commercio. In questi casi si parla di procedura semplificata, un percorso che consente di accertare lo scioglimento per cause legali e di nominare i liquidatori mediante un verbale assembleare redatto senza rogito, con efficacia ancorata all’iscrizione degli atti nel Registro delle Imprese. La chiave per procedere senza criticità è comprendere esattamente quali siano i presupposti di ammissibilità, qual è la sequenza corretta degli adempimenti e come costruire un verbale formalmente ineccepibile, capace di superare il controllo di validità formale esercitato dall’ufficio camerale e di abilitare tempestivamente i liquidatori allo svolgimento del loro incarico.
Come scrivere il Verbale scioglimento SRL senza notaio
La redazione del verbale di scioglimento senza notaio presuppone innanzitutto la verifica della causa di scioglimento. La procedura semplificata è percorribile soltanto quando il caso concreto rientra tra le ipotesi legali o obbligatorie indicate dall’articolo 2484 del codice civile ai numeri da uno a cinque e quando non è necessario modificare lo statuto sociale. Ciò significa che, se lo scioglimento deriva dal decorso del termine di durata, dal conseguimento dell’oggetto sociale o dalla sopravvenuta impossibilità di realizzarlo, dall’impossibilità di funzionamento o dalla continuata inattività dell’assemblea, dalla riduzione del capitale al di sotto del minimo legale o da altre cause tipizzate dalla legge che operano di diritto, la società può utilizzare il canale semplificato. Qualora invece l’assemblea intendesse adottare variazioni statutarie, anche meramente formali, sarebbe necessario tornare alla procedura ordinaria davanti al notaio. Questo perimetro è esposto con chiarezza nelle schede delle Camere di Commercio, tra cui la pagina della procedura semplificata – CCIAA Firenze, e riepilogato anche nelle istruzioni e nei facsimili pubblicati da uffici camerali come la modelli e indicazioni – CCIAA Sassari.
Una volta accertato che sussistono i presupposti per procedere senza notaio, la sequenza degli adempimenti impone di partire dall’attività dell’organo amministrativo. Gli amministratori devono redigere la dichiarazione di accertamento della causa di scioglimento e depositarla presso il Registro delle Imprese competente. Questa iscrizione segna il momento dal quale decorrono gli effetti dello scioglimento, poiché è la pubblicità legale a rendere opponibile ai terzi lo stato di liquidazione. Dalla data di iscrizione la società deve aggiungere la dicitura “in liquidazione” alla propria denominazione e gli amministratori, in attesa dell’insediamento dei liquidatori, devono limitarsi agli atti di ordinaria amministrazione e conservazione. Solo dopo che la dichiarazione degli amministratori è stata iscritta al Registro delle Imprese, si può convocare l’assemblea dei soci per nominare il liquidatore o i liquidatori con un verbale assembleare privo di rogito. Anche questo secondo atto viene presentato in una pratica telematica distinta e successiva, affinché l’ufficio camerale possa iscrivervi la delibera e far decorrere i poteri dei liquidatori.
Sul piano strutturale, il verbale assembleare segue una forma ormai consolidata. L’intestazione deve riportare denominazione, forma giuridica, sede legale, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese, numero REA e capitale sociale. Devono comparire la data, il luogo e l’ora di inizio della riunione, le modalità di convocazione oppure l’indicazione della costituzione totalitaria, l’assunzione della presidenza e la nomina del segretario. Nelle premesse è indispensabile richiamare la causa di scioglimento accertata ai sensi dell’articolo 2484 del codice civile, indicando il numero della fattispecie applicabile, e soprattutto attestare l’avvenuto deposito della dichiarazione degli amministratori presso il Registro delle Imprese, specificando la Camera competente, la data di iscrizione e il numero di protocollo o pratica. Questo raccordo consente di allineare il verbale all’iter legale degli effetti e di dimostrare che l’assemblea interviene quando la società è già in stato di liquidazione per legge.
La parte deliberativa è dedicata alla nomina del liquidatore o del collegio dei liquidatori, con indicazione nominativa dei soggetti prescelti, dati identificativi e codice fiscale, definizione delle modalità di esercizio dei poteri in forma congiunta o disgiunta, fissazione della sede della liquidazione e determinazione del compenso. È opportuno attribuire ai liquidatori tutti i poteri di legge necessari alla gestione della liquidazione, inclusa la rappresentanza sostanziale e processuale della società, la riscossione dei crediti, il pagamento dei debiti, la cessione dei beni e la stipula di atti e contratti funzionali al realizzo dell’attivo e alla definizione del passivo, fermo restando il rispetto delle previsioni statutarie compatibili con la procedura semplificata. Il verbale dovrebbe contenere anche l’accettazione della carica da parte dei liquidatori, oppure fare espresso rinvio alle dichiarazioni di accettazione da allegare al deposito, corredate dai documenti d’identità, così da facilitare il controllo dell’ufficio camerale.
Un verbale efficace presta attenzione anche ai quorum costitutivi e deliberativi. È buona regola indicare il capitale rappresentato e l’esito della votazione, dando conto dell’approvazione delle delibere. La sottoscrizione del presidente e del segretario chiude il documento, che sarà convertito in formato informatico e firmato digitalmente per l’invio tramite Comunicazione Unica. In molti casi l’ufficio richiede che siano allegati l’elenco dei soci presenti o rappresentati con quote e percentuali e le accettazioni della carica, tutte in formato PDF/A e con firme digitali qualificate, in linea con le specifiche telematiche. Per dettagli operativi sempre aggiornati è consigliabile consultare le pagine della propria Camera di Commercio, dove sono resi disponibili modelli e checklist utili a prevenire sospensioni o rigetti, come accade per le istruzioni della Camera di Commercio di Sassari già menzionate e per la scheda della Camera di Commercio di Firenze che delinea i limiti della procedura e la necessità di ricorrere al notaio in presenza di modifiche statutarie.
Rileva molto anche la scansione temporale degli effetti. Lo stato di liquidazione decorre dalla data di iscrizione della dichiarazione degli amministratori; la decorrenza dei poteri dei liquidatori, invece, segue l’iscrizione del verbale che li nomina. Questo duplice aggancio alla pubblicità legale riduce le aree grigie sulla titolarità dei poteri gestori e tutela i terzi, pur imponendo all’organo amministrativo di gestire il periodo intermedio con prudenza e nel perimetro dell’ordinaria amministrazione. Nel testo del verbale è preferibile esplicitare tale cronologia, anche per evitare equivoci nella prassi aziendale e bancaria, dove la spendita della firma deve allinearsi con quanto risulta al Registro delle Imprese.
In termini di contenuti, il verbale può orientare l’operato dei liquidatori con indicazioni compatibili con la legge. Ad esempio, è possibile invitare alla tempestiva predisposizione della situazione patrimoniale iniziale di liquidazione, alla pianificazione delle dismissioni per salvaguardare il valore dei beni e alla comunicazione verso i creditori per garantire trasparenza e corretto contraddittorio. Non si tratta di precetti rigidi, ma di indirizzi che aiutano a impostare la fase liquidatoria in modo ordinato senza invadere campi riservati al legislatore o allo statuto. Finché la società rimane in liquidazione, restano in essere gli obblighi civilistici e fiscali, dai libri sociali alle dichiarazioni periodiche, fino al bilancio finale di liquidazione e alla richiesta di cancellazione dal Registro delle Imprese. Su questi aspetti di cornice le Camere di Commercio richiamano la necessità di una gestione diligente e di una rendicontazione chiara, poiché la fase liquidatoria è per definizione finalizzata alla regolare estinzione dei rapporti in essere.
Dal punto di vista delle fonti, oltre al codice civile, la cornice applicativa della procedura semplificata è stata chiarita dalla prassi ministeriale. La nota prot. 0094215 del 19 maggio 2014 del Ministero delle Imprese e del Made in Italy, frequentemente citata dai portali camerali, conferma che il verbale assembleare senza notaio è ammesso soltanto entro i confini delle cause di scioglimento legali, mentre ogni intervento sullo statuto impone l’atto pubblico. Pur non essendo sempre disponibile in originale sui portali del Ministero, questo orientamento è ripreso nelle istruzioni camerali e nei facsimili operativi, come dimostrano le risorse della Camera di Commercio di Sassari, già indicate, e la scheda della Camera di Commercio di Firenze, che ne recepisce integralmente i presupposti. Il richiamo a tali fonti all’interno del testo, con link integrati in HTML, aiuta a costruire una guida affidabile e aggiornata, utile tanto ai professionisti quanto agli imprenditori che intendono gestire autonomamente gli adempimenti.
Nel predisporre il verbale è opportuno verificare la piena coerenza tra i dati indicati e quelli risultanti dal Registro delle Imprese, soprattutto per quanto riguarda denominazione, sede, codice fiscale, composizione del capitale e quote di partecipazione. È consigliabile anche allineare la convocazione alle previsioni statutarie e alle norme applicabili, inclusa la possibilità di decisione dei soci mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, laddove lo statuto e la legge lo consentano. Il testo deve essere privo di ambiguità, con formule sintetiche ma precise, evitando di introdurre espressioni che possano essere interpretate come modifiche statutarie mascherate. Se la fattispecie presenta profili particolari, come la presenza di quote con diritti speciali, vincoli al trasferimento o patti parasociali rilevanti, conviene svolgere un controllo preventivo di compatibilità, così da non esporre il deposito a sospensioni o dinieghi.
Infine, un cenno all’usabilità del documento in chiave SEO e informativa. Chi cerca informazioni sul verbale di scioglimento SRL senza notaio desidera sapere, in modo rapido e affidabile, se il proprio caso rientra nella procedura semplificata, quali atti redigere, in che ordine depositarli e da quando decorrono gli effetti. Offrire un testo che rispetti i canoni formali e richiami le fonti istituzionali consente di soddisfare questa esigenza, assicurando al contempo che il modello operativo proposto sia effettivamente iscrivibile. A tale scopo i rimandi alle pagine camerali, in particolare a CCIAA Firenze e a CCIAA Sassari, rappresentano un valore aggiunto per assicurare che la guida resti allineata agli standard richiesti dagli uffici.
Fac simile Verbale scioglimento SRL senza notaio
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA PER LA NOMINA DEI LIQUIDATORI IN PROCEDURA SEMPLIFICATA AI SENSI DELL’ART. 2484 C.C.
Denominazione sociale: ________________
Forma giuridica: Società a responsabilità limitata
Sede legale: ________________
Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese: ________________
Numero REA: ________________
Capitale sociale sottoscritto e versato: ________________
Data: ________________
Luogo: ________________
Ora di inizio: ________________
Modalità di convocazione: ________________
Eventuale assemblea totalitaria: ________________
Presiede l’assemblea il Sig./la Sig.ra: ________________
In qualità di: ________________
Viene nominato segretario il Sig./la Sig.ra: ________________
Premesse
L’organo amministrativo della società ha accertato il verificarsi della causa di scioglimento di cui all’art. 2484, n. __, c.c., come da dichiarazione depositata presso il Registro delle Imprese di ________________, iscritta in data ________________ con n. pratica/protocollo ________________. Dalla predetta data decorrono gli effetti dello scioglimento e la società assume la denominazione “in liquidazione”. L’assemblea è regolarmente convocata per deliberare in ordine alla nomina dei liquidatori nell’ambito della procedura semplificata, non essendo necessarie modifiche statutarie.
Soci presenti
Sono presenti o rappresentati i soci elencati nell’allegato “A”, per complessive quote pari a ________________% del capitale sociale. Il presidente, con l’assistenza del segretario, verifica la regolare costituzione dell’assemblea e la sussistenza dei quorum costitutivi e deliberativi previsti dallo statuto e dalla legge.
Ordine del giorno
Nomina dei liquidatori, determinazione dei relativi poteri, sede della liquidazione e compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Delibere
L’assemblea, preso atto delle premesse, delibera di nominare liquidatore unico il Sig./la Sig.ra ________________, nat_ a ________________ il ________________, C.F. ________________, domiciliat_ per la carica in ________________, ovvero di nominare liquidatori i Sigg.ri ________________ e ________________, con esercizio dei poteri in forma ________________ (congiunta/disgiunta). La sede della liquidazione è stabilita in ________________. Ai liquidatori sono attribuiti tutti i poteri di legge e statutari necessari alla gestione della liquidazione, ivi inclusa la rappresentanza legale della società, la facoltà di stare in giudizio, la riscossione dei crediti, il pagamento dei debiti, la cessione di beni e la stipula di atti e contratti finalizzati al realizzo dell’attivo e alla definizione del passivo, nel rispetto delle norme vigenti. Il compenso dei liquidatori è determinato in ________________ oltre oneri di legge. I liquidatori nominati dichiarano di accettare la carica come da dichiarazione allegata sub “B” e attestano di non trovarsi in condizioni di ineleggibilità o decadenza.
Decorrenza e adempimenti
I poteri dei liquidatori decorreranno dalla data di iscrizione della presente delibera presso il Registro delle Imprese competente. La società utilizzerà la dicitura “________________ S.r.l. in liquidazione” in tutti gli atti e la corrispondenza. Si conferisce mandato al presidente dell’assemblea, ovvero all’amministratore ________________, a curare il deposito della presente delibera, delle dichiarazioni di accettazione e della documentazione richiesta, con le prescritte firme digitali, presso il Registro delle Imprese di ________________.
Chiusura
Null’altro essendovi da deliberare, il presidente dichiara chiusa l’assemblea alle ore ________________. Il presente verbale, letto e approvato, viene sottoscritto come segue.
Il Presidente: ________________
Il Segretario: ________________
Allegati
Allegato “A”: Elenco dei soci presenti o rappresentati con indicazione delle quote e delle percentuali.
Allegato “B”: Dichiarazione di accettazione della carica da parte dei liquidatori e copia del documento di identità.
Eventuali ulteriori allegati: ________________.
Decisione del socio unico (alternativa)
Decisione del socio unico della “________________ S.r.l.” con sede in ________________, C.F. ________________, iscritta al Registro delle Imprese di ________________ al n. ________________. Oggi, ________________, il socio unico ________________, C.F. ________________, residente in ________________, preso atto che l’organo amministrativo ha accertato il verificarsi della causa di scioglimento ai sensi dell’art. 2484, n. __, c.c., come da dichiarazione iscritta nel Registro delle Imprese in data ________________ con n. pratica ________________, delibera di nominare liquidatore il Sig./la Sig.ra ________________, nat_ a ________________ il ________________, C.F. ________________, con sede della liquidazione in ________________, poteri ________________ e compenso pari a ________________. Si dispone il deposito della presente decisione unitamente alla dichiarazione di accettazione della carica. Il Socio Unico: ________________.
