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Quando una SRL decide di sostituire il proprio amministratore, il verbale di assemblea diventa lo strumento centrale per rendere efficace la decisione, per documentarla correttamente e per poter poi adempiere agli obblighi di deposito e di comunicazione. Scrivere un verbale chiaro, completo e coerente con lo statuto permette di evitare richieste di integrazione da parte degli uffici e, soprattutto, di mettere la società e il nuovo amministratore nelle condizioni di operare da subito con pieni poteri verso terzi, banche, fornitori e pubbliche amministrazioni. L’obiettivo di questa guida è fornire un quadro pratico e aggiornato su come redigere il verbale di cambio amministratore di una SRL, su cosa inserire e su come gestire gli adempimenti successivi, nel rispetto della normativa civilistica e delle prassi delle Camere di Commercio e dell’Agenzia delle Entrate.
Come scrivere il Verbale cambio amministratore SRL
La sostituzione dell’amministratore in una SRL è una decisione che, salvo diversa previsione statutaria, rientra nelle competenze dell’assemblea ordinaria dei soci. Il verbale che cristallizza la delibera deve tener conto tanto delle regole generali del codice civile in tema di amministrazione delle società a responsabilità limitata quanto delle specificità previste dallo statuto sociale, in particolare circa convocazione, quorum costitutivi e deliberativi, durata della carica, retribuzione e poteri dell’organo amministrativo.
Per contestualizzare correttamente il verbale, è opportuno che l’ordine del giorno preveda espressamente la revoca o presa d’atto delle dimissioni dell’amministratore in carica e la nomina del nuovo amministratore, indicando se si tratta di amministratore unico, di consiglio di amministrazione o di amministrazione congiunta o disgiunta tra più soggetti. La prassi delle Camere di Commercio richiede che la volontà assembleare sia formulata in maniera puntuale e non ambigua, con indicazione delle generalità del nominato, della decorrenza della carica, della durata e dei poteri attribuiti. A valle della delibera, il verbale deve essere depositato al Registro delle Imprese competente entro trenta giorni, con pratica telematica ComUnica, allegando la documentazione richiesta. Le indicazioni operative sulle tempistiche e sulla composizione della pratica sono costantemente richiamate sia dalle Camere di Commercio sia dai professionisti che operano su tutto il territorio; per un quadro pratico di riferimento è possibile consultare il portale del Registro delle Imprese e le istruzioni pubblicate da vari sportelli camerali e operatori specializzati.
Il primo elemento che non può mancare è l’intestazione del verbale, con i dati identificativi della società così come risultano da statuto e visura: denominazione sociale completa, sede legale, codice fiscale e numero REA, capitale sociale versato, eventuale unipersonalità, nonché la data e il luogo di svolgimento dell’assemblea. È buona prassi richiamare in apertura le modalità di convocazione, specificando se la convocazione è stata effettuata secondo le forme previste dallo statuto e indicando il soggetto che l’ha disposta, come l’amministratore in carica, il presidente del consiglio di amministrazione o un socio legittimato. Se l’assemblea si tiene con mezzi di telecomunicazione, come consentito dagli statuti più recenti, il verbale deve dar conto della piena riconoscibilità dei partecipanti e della possibilità per tutti di intervenire e votare, riproducendo le clausole statutarie pertinenti.
La fase di costituzione dell’assemblea serve a dare certezza sulla validità della riunione e delle delibere assunte. Nel verbale bisogna riportare l’elenco dei soci presenti e rappresentati, con le rispettive quote di partecipazione al capitale, e attestare il raggiungimento dei quorum costitutivi previsti dallo statuto o, in mancanza, dalla legge. Vanno nominati il presidente e il segretario dell’assemblea, se non già previsti statutariamente, e va dato atto che l’assemblea è regolarmente costituita per deliberare sull’ordine del giorno. In questa sezione si può anche prendere atto di eventuali dimissioni dell’amministratore uscente, allegando se disponibile la lettera di dimissioni e indicandone la data di efficacia, ovvero motivare una revoca per giusta causa o senza giusta causa, con le conseguenze eventualmente previste dallo statuto in termini di indennizzi o risarcimenti.
La parte deliberativa è il cuore del verbale. Occorre formulare la decisione in termini chiari, indicando la revoca o l’accettazione delle dimissioni dell’amministratore uscente e la contestuale nomina del nuovo amministratore. Vanno riportati i dati anagrafici completi del nominato, comprensivi di nome e cognome, luogo e data di nascita, codice fiscale, residenza e, se cittadino straniero, gli estremi del documento. È fondamentale specificare la tipologia di carica, ad esempio amministratore unico, membro del consiglio di amministrazione, amministratore delegato, e definire l’estensione dei poteri, la rappresentanza verso terzi e l’eventuale attribuzione di deleghe specifiche. Se lo statuto prevede una durata determinata della carica, va indicata la data di scadenza, con riferimento alla chiusura dell’esercizio o all’approvazione del bilancio. Se la durata è a tempo indeterminato, il verbale deve riportarlo esplicitamente.
Nel contesto della nomina, è opportuno documentare l’accettazione espressa della carica da parte del nuovo amministratore. L’accettazione può essere resa direttamente in assemblea, con sottoscrizione del verbale, oppure con atto separato da allegare. Le Camere di Commercio richiedono, a corredo della pratica, la dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà con cui il nuovo amministratore attesta l’assenza di cause ostative alla nomina ai sensi dell’articolo 2382 del codice civile, come l’interdizione, l’inabilitazione, il fallimento o le pene che comportano l’interdizione, e che la dichiarazione è resa ai sensi degli articoli 46 e 47 del DPR 445 del 2000. In pratica, accanto al verbale firmato, si allega la dichiarazione di insussistenza di cause di ineleggibilità o decadenza, con copia del documento d’identità del dichiarante. Queste indicazioni sono consolidate nella prassi camerale e vengono richiamate anche da fonti ufficiali e dagli sportelli informativi; per un approfondimento sui flussi e sugli allegati richiesti dalle Camere di Commercio, si può fare riferimento al sito del Registro delle Imprese e alle guide operative rese disponibili dagli enti camerali e dagli sportelli abilitati.
Completato il verbale e acquisita l’accettazione, la società deve procedere al deposito della delibera di nomina presso la Camera di Commercio competente entro trenta giorni dalla data dell’assemblea. Il canale ordinario è la pratica telematica ComUnica, con firma digitale del soggetto legittimato, di regola il nuovo amministratore o un intermediario abilitato. La pratica include il verbale firmato, la distinta firmata digitalmente, la dichiarazione di insussistenza delle cause ostative e la copia del documento d’identità, oltre ad eventuali ulteriori allegati richiesti in base alla specifica situazione o alle prassi della Camera di Commercio territorialmente competente. Indicazioni puntuali su tempistiche, modalità di deposito e sulla distinzione tra trascrizione al Registro delle Imprese e comunicazioni all’Agenzia delle Entrate sono disponibili sul sito della Camera di Commercio di Bergamo, che ha pubblicato aggiornamenti operativi utili anche come riferimento generale per le imprese di altre province.
Sul fronte fiscale, è necessario distinguere tra l’aggiornamento del Registro delle Imprese e la comunicazione all’Agenzia delle Entrate. In passato molte variazioni anagrafiche venivano propagate all’Agenzia delle Entrate tramite ComUnica; in base alle comunicazioni ufficiali della Camera di Commercio di Bergamo, per la variazione del rappresentante legale attualmente sussistono limitazioni tecniche e di sicurezza, per cui la trasmissione non avviene più automaticamente tramite ComUnica e l’impresa deve presentare la variazione direttamente all’Agenzia delle Entrate, in presenza allo sportello o tramite PEC. Le istruzioni pubblicate dalla Camera di Commercio di Bergamo chiariscono che la comunicazione va effettuata entro trenta giorni dalla nomina. Per i soggetti diversi dalle persone fisiche, come le SRL, lo strumento ordinario è il modello AA7/10, reperibile nell’area modelli dell’Agenzia delle Entrate, da presentare all’ufficio territorialmente competente in base alla sede legale. È consigliabile verificare sul sito dell’Agenzia gli eventuali aggiornamenti del modello e delle modalità di presentazione, soprattutto con riferimento all’uso della PEC e alla firma digitale del rappresentante legale o del soggetto delegato.
Nella costruzione del verbale è utile curare anche i profili di opponibilità ai terzi. L’indicazione dei poteri del nuovo amministratore, in particolare della rappresentanza generale della società ai sensi dell’articolo 2475-bis del codice civile, deve essere esplicita. Se si intendono attribuire deleghe operative particolari, occorre riportarne i confini e l’eventuale necessità di atti congiunti o firme multiple, affinché la pubblicità nel Registro delle Imprese rifletta la reale governance. In presenza di un consiglio di amministrazione, il verbale deve chiarire se si è proceduto alla nomina del presidente e dell’eventuale amministratore delegato, con riferimento alle delibere interne del consiglio ove previste.
Un profilo spesso trascurato riguarda la decorrenza degli effetti. Se il verbale non prevede una decorrenza differita, la nomina produce effetti dalla data della delibera assembleare; tuttavia, per esigenze pratiche, può essere utile prevedere che la carica decorra dalla data di deposito al Registro delle Imprese o da una data specifica, ad esempio per consentire il passaggio di consegne bancarie o amministrative. La scelta va ponderata in funzione dello statuto e delle necessità operative, ricordando che la pubblicità legale nel Registro delle Imprese assicura l’opponibilità verso i terzi e che gli istituti di credito, in assenza di aggiornamento della visura, potrebbero limitare le operazioni sul conto corrente.
La redazione materiale del verbale richiede attenzione formale. La sottoscrizione deve essere apposta dal presidente e dal segretario dell’assemblea, se previsti, e può essere richiesta anche la firma del neo amministratore per attestare l’accettazione. Ai fini del deposito telematico è necessaria la firma digitale del soggetto che invia la pratica; spesso è lo stesso neo amministratore a sottoscrivere digitalmente il file del verbale in formato PDF/A e la distinta ComUnica. L’allegazione della dichiarazione sostitutiva di insussistenza delle cause ostative, sottoscritta e accompagnata da copia del documento d’identità, completa il set documentale principale. Le prassi camerali evidenziano che la mancanza di uno di questi elementi può determinare sospensione con richiesta di integrazione, allungando i tempi di iscrizione; per approfondimenti operativi si veda la sezione informativa dedicata del Registro delle Imprese e gli avvisi pubblicati dagli enti camerali territoriali, come quelli richiamati dalla Camera di Commercio di Bergamo.
Un cenno ulteriore merita il rapporto tra verbale e statuto. In molte SRL lo statuto disciplina in modo dettagliato la governance, anche con clausole su cause di revoca, diritto di recesso, durata delle cariche e compensi. Il verbale deve rispettare queste previsioni, ad esempio evitando di nominare un amministratore per un termine diverso da quello statutario o di attribuire poteri non consentiti. Se lo statuto richiede la presenza di un notaio o una particolare forma di verbalizzazione, occorre attenersi a quanto previsto; in assenza di tale richiesta, la delibera assembleare in forma di scrittura privata è in genere sufficiente per l’iscrizione al Registro delle Imprese. Quando vi siano soci assenti o dissenzienti, è prudente riportare in verbale le posizioni espresse, allo scopo di documentare la corretta formazione della volontà assembleare, sempre nel rispetto della tutela dei dati personali.
Una volta depositata la nomina e trascritta la variazione nel Registro delle Imprese, è consigliabile aggiornare rapidamente tutti i canali esterni in cui figura il rappresentante legale, come banche, assicurazioni, fornitori chiave, contratti in corso e piattaforme della pubblica amministrazione. Anche la firma digitale e la PEC associata al nuovo amministratore devono essere abilitate e comunicate dove necessario. Sul fronte fiscale, la presentazione del modello all’Agenzia delle Entrate completa il ciclo degli adempimenti. Le informazioni operative ricordate dalla Camera di Commercio di Bergamo sottolineano che, per l’aggiornamento del rappresentante legale, al momento non è possibile affidarsi al canale ComUnica e occorre agire direttamente presso gli uffici dell’Agenzia o tramite PEC, utilizzando i modelli aggiornati disponibili sul portale Agenzia delle Entrate.
Sul piano sostanziale, vale la pena ricordare che l’idoneità a ricoprire la carica richiede l’assenza delle cause di ineleggibilità o decadenza del codice civile. L’articolo 2382 c.c., richiamato in via analogica, prevede tra l’altro l’interdizione, l’inabilitazione, il fallimento e le pene accessorie di interdizione. La dichiarazione sostitutiva ai sensi degli articoli 46 e 47 del DPR 445/2000 è lo strumento utilizzato per attestare tali condizioni in sede di deposito.
Infine, nel redigere il verbale, è utile prevedere una clausola che conferisca fin da subito il mandato al nuovo amministratore per presentare la pratica ComUnica, compiere quanto necessario per il deposito al Registro delle Imprese e presentare la comunicazione all’Agenzia delle Entrate, nonché per curare ogni altro adempimento connesso al passaggio di carica. In tal modo, l’operatività è immediata e il rischio di ritardi si riduce sensibilmente. Se emergono particolarità, come l’ingresso di un amministratore straniero residente all’estero, l’eventuale necessità di codice fiscale italiano o le procedure per il riconoscimento della firma digitale, conviene pianificare per tempo gli step amministrativi e tecnici, coordinandosi con la Camera di Commercio competente e verificando le istruzioni aggiornate sui siti istituzionali e governativi.
Fac simile Verbale cambio amministratore SRL
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA ______________________
In data ________________, alle ore __________, presso la sede legale della società sita in ______________________, si è riunita l’assemblea ordinaria dei soci della società ______________________ S.R.L., con codice fiscale ______________________, numero REA ______________________, capitale sociale sottoscritto e versato pari a € ________________, iscritta presso il Registro delle Imprese di ______________________.
Il presente verbale è redatto a cura del Presidente dell’assemblea, sig./sig.ra ______________________, nato/a a ______________________ il ________________, C.F. ______________________, il quale, constatata la regolarità della convocazione effettuata secondo le previsioni statutarie, dichiara aperta la seduta. Assume le funzioni di Segretario il sig./la sig.ra ______________________, nato/a a ______________________ il ________________, C.F. ______________________.
Il Presidente constata la presenza dei soci come da elenco allegato sub “A”, con indicazione delle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale. Verificata la regolare costituzione dell’assemblea ai sensi dello statuto sociale, il Presidente dichiara l’assemblea validamente costituita per deliberare sul seguente ordine del giorno: presa d’atto delle dimissioni/revoca dell’amministratore in carica e nomina del nuovo amministratore, determinazione dei poteri, della durata e del compenso, conferimento dei mandati per gli adempimenti conseguenti.
Il Presidente illustra l’argomento e dà atto che in data ________________ l’amministratore sig./sig.ra ______________________ ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto dal ________________, come da comunicazione acquisita agli atti ed allegata sub “B”; ovvero, su proposta dei soci, si procede alla revoca dell’amministratore in carica per le motivazioni illustrate e riportate nel presente verbale. L’assemblea prende atto e, ritenuta la necessità di assicurare la continuità della gestione societaria, passa alla nomina del nuovo amministratore.
L’assemblea, a seguito di discussione e votazione, delibera di nominare quale Amministratore ______________________, nato/a a ______________________ il ________________, residente in ______________________, C.F. ______________________. La carica conferita è di Amministratore Unico / Membro del Consiglio di Amministrazione / Amministratore Delegato, con pieni poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e con la rappresentanza legale della società verso i terzi e in giudizio, con facoltà di compiere tutti gli atti necessari e opportuni per il conseguimento dell’oggetto sociale, ivi inclusa l’apertura e la gestione di conti correnti bancari e postali, la firma di contratti, la rappresentanza dinanzi a pubbliche amministrazioni e autorità, salvo quanto diversamente previsto dallo statuto e fatte salve eventuali riserve di competenza dell’assemblea.
La durata della carica è fissata fino alla data dell’assemblea che approverà il bilancio dell’esercizio chiuso al ________________ / a tempo indeterminato, con decorrenza a far data dal ________________ / con effetto immediato. L’assemblea determina il compenso in € ________________ annui lordi / ovvero stabilisce che la carica è svolta a titolo gratuito, fatti salvi eventuali rimborsi spese documentati.
Il nominato, presente, dichiara di accettare la carica, di non trovarsi in alcuna delle condizioni previste dall’art. 2382 c.c. e di essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla legge e dallo statuto. A tal fine, il nominato rende dichiarazione sostitutiva ai sensi degli artt. 46 e 47 del DPR 445/2000, che si allega al presente verbale sub “C”, unitamente a copia del documento di identità in corso di validità.
Qualora la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, l’assemblea invita il Consiglio a riunirsi per la nomina del Presidente e, ove previsto, per il conferimento di eventuali deleghe operative, nel rispetto delle disposizioni statutarie. In presenza di amministrazione congiunta o disgiunta tra più amministratori, l’assemblea precisa che la firma è congiunta/disgiunta come da clausola statutaria e che eventuali limiti di spesa o materie riservate sono quelli previsti in statuto.
L’assemblea conferisce al nuovo Amministratore ogni più ampio potere per porre in essere tutti gli adempimenti connessi e conseguenti alla presente delibera, ivi inclusa la sottoscrizione digitale e la presentazione della pratica telematica ComUnica ai fini dell’iscrizione della nomina presso il Registro delle Imprese competente, nonché la presentazione della comunicazione di variazione del rappresentante legale all’Agenzia delle Entrate con i modelli vigenti e la gestione di ogni rapporto con istituti bancari, fornitori, clienti e pubbliche amministrazioni, provvedendo agli aggiornamenti necessari.
Null’altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ____________.
Del che si è redatto il presente verbale, che viene letto, approvato e sottoscritto.
Luogo ______________________, data ________________
Il Presidente dell’Assemblea ______________________ (firma)
Il Segretario ______________________ (firma)
Allegati:
Allegato “A”: Elenco presenze soci e quote di partecipazione
Allegato “B”: Eventuale lettera di dimissioni dell’amministratore uscente
Allegato “C”: Dichiarazione sostitutiva del nuovo Amministratore ai sensi degli artt. 46 e 47 DPR 445/2000 e copia documento di identità
Dichiarazione di accettazione della carica
Il/La sottoscritto/a ______________________, nato/a a ______________________ il ________________, residente in ______________________, C.F. ______________________, accetta la carica di Amministratore della ______________________ S.R.L. con decorrenza dal ________________, dichiarando di non trovarsi in alcuna delle condizioni ostative di cui all’art. 2382 c.c. e di essere a conoscenza delle responsabilità connesse all’incarico. Ai sensi e per gli effetti degli artt. 46 e 47 del DPR 445/2000, rende altresì dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà attestante l’insussistenza delle cause di ineleggibilità e decadenza, allegando copia del proprio documento di identità in corso di validità.
Luogo ______________________, data ________________
Il/La dichiarante ______________________ (firma)
Nota per il deposito
Si incarica l’Amministratore nominato di provvedere alla predisposizione e al deposito della pratica telematica, allegando il presente verbale sottoscritto, la distinta firmata digitalmente, la dichiarazione sostitutiva di cui sopra e i documenti di identità richiesti, nonché a compiere ogni ulteriore adempimento necessario presso gli uffici competenti.
